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Estabelecer uma BV holandesa com vários acionistas: quais são os prós e os contras?

Atualizado em 19 de fevereiro de 2024

Quando você abre uma empresa, há alguns detalhes a serem considerados antes. Como o mercado em que deseja atuar, o nome da sua empresa, a localização da sua empresa e, também, a quantidade de pessoas que estarão envolvidas com a empresa. Esta última parte pode ser complicada, pois nem todo mundo deseja ser co-proprietário de um negócio. Freqüentemente, a confiança desempenha um papel importante, seja de maneira positiva ou negativa. Se você iniciar uma BV holandesa com vários acionistas/diretores, definitivamente há alguns tópicos que devem ser discutidos antes de estabelecer a empresa. A boa notícia é que geralmente você pode colocar a maioria dos regulamentos e acordos entre os acionistas no papel, o que tornará difícil para qualquer acionista ignorar as regras estabelecidas. Neste artigo, você pode encontrar mais informações sobre como abrir uma empresa holandesa com várias pessoas.

Por que iniciar uma empresa BV na Holanda?

A BV holandesa é de longe a entidade legal mais popular, ao lado da empresa individual. No passado, era necessário possuir um capital inicial de 18,000 euros para poder abrir um BV. Desde que o Flex-BV foi criado, esse valor foi reduzido para um centavo. Assim, a Holanda tem visto um crescimento estável de BVs estabelecidos durante as últimas décadas. Uma grande vantagem de uma sociedade anônima é o fato de que os diretores da empresa não são pessoalmente responsáveis ​​por quaisquer dívidas contraídas em nome da empresa, mas o próprio BV. Quando você possui uma pessoa jurídica diferente, como uma sociedade unipessoal, você é pessoalmente responsável por quaisquer dívidas que sua empresa fizer. A menos que possa ser demonstrado que você foi negligente ou cometeu fraude.

Você deve levar em consideração que certos requisitos se aplicam ao estabelecimento de um BV. Por exemplo, você deve possuir uma escritura notarial que contenha uma menção aos estatutos da sociedade. Estes também devem ser verificados por um notário. Além disso, você deve elaborar contas anuais e depositá-las na Câmara de Comércio todos os anos. O que alguns consideram uma desvantagem de uma BV holandesa é o fato de que as pessoas que são acionistas e diretores devem pagar um salário mínimo a si mesmas mensalmente. Além disso, com um BV, você não tem direito a certas deduções fiscais. Como resultado, você paga uma quantia relativamente grande de imposto quando tem uma renda bastante baixa. Uma BV holandesa se torna interessante quando você pretende obter um lucro anual de 200,000 euros ou mais. Se você ficar abaixo dessa quantia, uma sociedade unipessoal pode ser uma opção melhor para os primeiros anos do seu negócio.

Configurando um BV com várias pessoas como acionistas

Se você abrir um BV com mais pessoas, é muito sensato discutir a futura empresa com antecedência com seus colegas acionistas. Caso contrário, você corre o risco de situações potencialmente negativas no futuro, que podem causar o caos dentro da sua empresa. Para começar, você deve fazer acordos mútuos sobre tópicos como controle da empresa e distribuição de lucros. Isso permitirá que cada acionista tenha uma imagem clara em suas mentes sobre seu papel dentro da empresa. Muitas vezes, um acordo de acionistas é elaborado, além dos estatutos: este é um contrato entre os acionistas no qual você pode incluir acordos que você não pode facilmente colocar nos estatutos de uma BV.

Possuir ações dá aos acionistas o direito aos lucros e controle da empresa

Se você iniciar um BV com várias pessoas, todos trarão capital na fase inicial. Esse capital é então dividido em ações, que são basicamente partes separadas do capital. Possuir uma ação dá ao titular dois direitos básicos: o direito de receber lucro e o direito de exercer o controle. Quando o Flex-BV foi introduzido em 2012, também se tornou possível emitir ações que possuem apenas direitos de lucro ou apenas direitos de controle. Isso facilita a divisão de direitos de forma mais igualitária. Por exemplo, se um dos acionistas investir mais dinheiro do que os outros, ele poderá obter mais direitos de controle. Mas seu direito de voto ainda será o mesmo percentual dos demais acionistas.

No entanto, você ainda deve considerar a proporção de ações como uma expectativa. É na verdade uma expectativa, de quanto cada um dos acionistas vai contribuir para a empresa. Se a entrada de capital na forma de dinheiro é o assunto mais importante entre os acionistas, então é bastante fácil calcular cada aporte simplesmente observando os valores investidos. Mas fica mais complicado, quando há investimentos sem uma recompensa direta, como o tempo. Por exemplo, considere uma empresa com dois acionistas. Ambos ficam com 50% das ações, mas um dos acionistas tira um ano sabático de 9 meses. O outro acionista está mantendo a empresa sozinho. Ambos os acionistas devem receber 50% dos lucros da empresa? O mesmo se aplica às situações em que são contratadas ajudas externas – devem também beneficiar de participações? Se você quer mais flexibilidade nesse sentido, uma cooperação pode ser uma escolha melhor, já que cada um constrói sua parte proporcionalmente à sua contribuição.

Uma cooperação pode ser mais flexível em alguns casos

Ao contrário de uma BV holandesa, a distribuição de lucros com uma cooperativa é muito mais flexível. Por exemplo, você pode baseá-lo em vários fatores extras, como a contribuição real de todos os investidores, em vez de uma contribuição esperada. Isso oferece a todas as partes envolvidas uma visão muito mais clara sobre as contribuições. Depois, você pode atribuir periodicamente certificados para a contribuição individual de cada parte em dinheiro, bem como em tempo. Isso é sempre baseado em uma regulamentação objetiva. Portanto, quanto mais certificados uma pessoa possui, maiores são seus direitos de voto e lucro.

Além disso, uma vantagem de uma cooperação é o facto de não ter de ir a um notário, quando são necessárias alterações como novos investidores ou alterações nas relações de ações. Uma cooperação mantém seu próprio registro de membros e certificados. Em geral, uma BV holandesa é cercada por muito mais legislação do que uma cooperação. Isso também significa que os estatutos podem conter soluções mais elaboradas e exclusivas, em oposição a um BV. Isso economizará um pouco de dinheiro, pois você não é obrigado a ir a um cartório. No entanto, devido à sua estrutura, uma BV holandesa ainda é a entidade legal escolhida com mais frequência para quase todos os tipos de empreendimento comercial.

O acordo de acionistas

Depois de decidir estabelecer uma BV com vários acionistas, o notário que você escolher criará os estatutos. Isso geralmente é executado de acordo com um modelo padronizado, especialmente se você escolher um notário que ofereça serviços a preço de banana. Se você deseja personalizar os estatutos de acordo com suas próprias preferências, provavelmente deve optar por um notário mais caro que permita entrada pessoal. Em geral, os estatutos padronizados exigem apenas que o notário preencha informações básicas, como os nomes dos acionistas e os tipos de ações. Se você escolher esta abordagem básica, terá que preencher os detalhes durante o acordo de acionistas.

Terminado o cartório, você pode adquirir um modelo de acordo de acionistas por meio de um advogado ou outra empresa especializada. Nesses casos, é possível que o modelo de acordo de acionistas contenha informações que invalidem diretamente as disposições estatutárias. Por exemplo, os estatutos podem estipular que um novo diretor pode ser nomeado pela maioria dos votos. Simultaneamente, o modelo de acordo de acionistas pode estabelecer que um conselheiro pode ser indicado por cada acionista, sem que ninguém possa votar contra. Isso pode tornar a cooperação muito complexa e, por isso, sempre aconselhamos ser coerentes tanto com os estatutos quanto com o modelo de acordo de acionistas. Portanto, é sensato discutir esses assuntos com antecedência, para que todos os acionistas saibam no que estão se metendo.

E se você quiser ingressar em uma BV holandesa já existente?

Você sabia que cerca de 80% dos autônomos afirmam que realmente gostam de trabalhar em conjunto com parceiros? Portanto, muitas vezes as pessoas optam por ingressar em uma BV já existente, em vez de criar uma empresa totalmente nova. Nesses casos, você deve pensar em vários fatores, como quais contratos você deve fazer para proteger você e o BV contra possíveis riscos. Quando você se junta a uma empresa já existente e se torna um co-acionista, também há muita papelada envolvida, que discutiremos abaixo. A BV é mais do que apenas o estabelecimento da empresa, pois envolve mais ações. Especialmente quando há vários acionistas.

Um contrato de compra de ações

Não é obrigatório redigir um contrato de compra e venda de ações, mas é altamente recomendável. Existem situações imagináveis, nas quais você precisará desse tipo de acordo. Por exemplo, imagine que você ingressa em um BV existente. Mas depois de um tempo, todos os acionistas decidem deixar o BV e abrir um novo, para competir com você. A fim de evitar tais circunstâncias, um contrato de compra e venda de ações redigido pode ajudar registrando diferentes acordos relativos à continuação da empresa. Isso também envolve o registro detalhado da compra de ações. Um acréscimo muito importante é a cláusula de não concorrência, pois isso evitará que os acionistas saiam e levem informações valiosas com eles para competir com você ou outros acionistas.

Um contrato de conta corrente

Um contrato de conta corrente permite que qualquer acionista liquide uma ampla variedade de transações, entre o acionista e o BV que ele possui (parcialmente). Em essência, isso permite que você transfira fundos para frente e para trás. No caso de você estar com pouco dinheiro, ele permite que você transfira dinheiro para sua conta pessoal. Ao registrar isso por escrito, você o torna oficial e também evita problemas com as autoridades fiscais holandesas em um futuro próximo. Esteja ciente de que você precisa registrar todas as transações do BV para sua conta pessoal e vice-versa.

Um contrato de gestão

Em alguns casos, você pode decidir não ingressar em uma BV holandesa existente como novo acionista, mas trabalhará em conjunto com essa BV. Este é especialmente o caso, se você já possui um BV. Se você executa certas tarefas para o outro BV, como tarefas gerenciais, basicamente 'aluga' a si mesmo para esse BV. Se isso for verdade, então é essencial elaborar um contrato de gestão que contenha todas as regulamentações necessárias no seu caso, uma vez que você não está na folha de pagamento oficial dessa BV. O contrato deve conter todos os direitos e obrigações relevantes neste cenário. Também é aconselhável incluir uma cláusula de não concorrência e/ou um acordo de não divulgação neste contrato.

Alteração do atual acordo de acionistas

Cada vez que um novo entra em um BV, também é necessário alterar todos os acordos existentes. Isso também envolve o acordo de acionistas mencionado anteriormente, pois a quantidade de acionistas mudará e, portanto, a forma como as ações serão divididas também. Isso colocará legalmente em vigor a nova situação, além do acordo poder evitar conflitos ou discussões entre os acionistas e pode ser alterado a qualquer momento. É sempre bom confiar uns nos outros, mas controlar todos os resultados possíveis é sempre a melhor estratégia quando se trata de um negócio de propriedade mútua.

Configure um plano passo a passo para seu BV compartilhado com Intercompany Solutions

Provavelmente ficou claro que haverá trabalho extra se você decidir ingressar em um BV existente. Este também é o caso quando várias pessoas estabelecem um BV juntas. Você precisará redigir uma série de acordos, junto a isso, uma série de acordos existentes devem ser ajustados. A criação de todos esses acordos leva algum tempo, mas depois de lidar com isso, você e os BVs envolvidos estão protegidos contra quase todos os possíveis riscos futuros. Podemos imaginar que esta não é uma atividade diária para você como empresário realizar. Intercompany Solutions tem muitos anos de experiência na criação de BVs, além disso, também assessoramos empreendedores estrangeiros em todas as etapas envolvidas. Podemos fornecer-lhe todas as informações necessárias para estabelecer acordos sólidos entre você e os demais acionistas. Também podemos ajudar de muitas outras maneiras, como abrir uma conta bancária holandesa. Sinta-se à vontade para entrar em contato conosco a qualquer momento para obter mais informações ou uma cotação pessoal.

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