Qual entidade legal escolher? O Flex BV explicou

Atualizado em 19 de fevereiro de 2024

A entidade legal mais comumente escolhida na Holanda é a empresa BV. O BV oferece muitas oportunidades interessantes para proprietários de empresas, especialmente se você espera ganhar mais do que o limite de 245,000 euros. Neste artigo, explicaremos em detalhes por que o BV holandês é uma boa escolha como pessoa jurídica e também explicaremos a história do chamado BV flexível. Isso fornecerá uma ampla quantidade de informações para que você possa tomar uma decisão fundamentada sobre a pessoa jurídica a ser escolhida para sua empresa ou filial holandesa.

As vantagens de uma empresa holandesa BV

Ao abrir uma empresa holandesa, você deve escolher uma pessoa jurídica. Escolher a pessoa jurídica errada ou não adequada à sua situação pode ter consequências desagradáveis ​​para o seu negócio. Alterar a forma jurídica em um estágio posterior é possível, mas também é caro. Além disso, é basicamente um desperdício de dinheiro se você tiver que fazer isso imediatamente após a criação da empresa, porque você não estudou suficientemente as possibilidades de antemão.

Resumindo, a configuração de um BV tem as seguintes vantagens:

1. O BV é uma forma jurídica com responsabilidade limitada
2. O capital inicial obrigatório é de apenas 1 cêntimo de euro
3. Você só paga 15% ou 25% de imposto sobre o lucro do seu BV
4. Você pode dividir suas propriedades e riscos financeiros entre vários BVs por meio de uma holding
5. Você pode atrair novos investidores por meio de ações
6. Um BV emana uma impressão profissional

1. Responsabilidade

Um BV tem responsabilidade limitada. Isso significa que não é o conselho de administração, mas o próprio BV o responsável por quaisquer dívidas. Um diretor de um BV só pode ser responsabilizado se houver evidências de administração inadequada. Isso se aplica quando as contas não estão em ordem ou se as contas anuais foram submetidas tarde demais à Câmara de Comércio Holandesa.

2. Baixo capital inicial obrigatório

Este é um dos principais benefícios de um flex BV, que iremos desenvolver mais adiante neste artigo. No passado, era obrigatório investir um capital inicial mínimo de € 18,000 ao constituir um BV. Hoje em dia, você já pode constituir um BV com um capital inicial de apenas 1 centavo. O limite de alto investimento, portanto, não é mais aplicável, o que torna essa pessoa jurídica muito mais acessível para pessoas que não possuem um grande montante de capital inicial.

3. Impostos corporativos baixos

Quando você possui uma empresa unipessoal, paga imposto de renda sobre os lucros. A maior faixa de tributação é atualmente de 52%. As taxas de imposto corporativo calculadas sobre seus lucros são substancialmente mais baixas; atualmente apenas 15% ou 25%. Conforme dito acima, isso vai cair ainda mais este ano. Lembre-se de que você ainda precisará pagar imposto de renda quando decidir pagar a si mesmo um salário como diretor / acionista. Também podemos ajudá-lo com nossos serviços de contabilidade.

4. Disseminação de riscos por meio de uma holding

Se você optar por configurar um BV, você também poderá fundir vários BVs em uma estrutura chamada holding. Ao constituir uma holding, você indica que vários BVs são abrangidos por uma única empresa-mãe. No entanto, a estrutura da holding é configurada de tal forma que todos permanecem BVs separados. Portanto, você evita o risco de que todas as suas empresas vão à falência, se uma das BVs cair.

5. Novos investidores por meio de ações

Uma das principais preocupações de iniciar empreendedores e também de proprietários de negócios já existentes é como levantar capital de forma eficiente. Se você possui um BV, pode levantar novo capital com bastante facilidade, emitindo ações. Muitos investidores preferem esta forma de investir seu dinheiro, pois ser acionista significa ter um risco limitado. Todos os acionistas são responsáveis ​​apenas em um BV pelo valor que investiram.

6. Um BV holandês causa uma impressão profissional

A criação de um BV envolve muito mais trabalho do que a criação de uma empresa de comércio individual, por exemplo. Você precisará atender a um certo número de requisitos, e você deve ter a escritura de incorporação aprovada por um notário. Este notário também tem o dever de investigar o BV se ele acreditar que algo não está certo. Além disso, um BV deve ter sua administração em ordem e uma visão geral anual deve ser submetida à Câmara de Comércio Holandesa na forma de contas anuais. As chances de um BV ter seus negócios em ordem são, portanto, muito maiores do que no caso de uma VOF ou de uma sociedade unipessoal. O holandês médio também sabe disso e, portanto, contribui para o caráter profissional da sua empresa.

Mais informações sobre o flex BV

Flex BV é um termo usado para todas as empresas privadas estabelecidas após 1 de outubro de 2012. Nessa data, foram introduzidos novos regulamentos relativos ao BV. Os requisitos para poder configurar um BV foram então relaxados, daí o termo flex BV. Um flex BV é um BV regular. A razão pela qual dois termos entraram em circulação é devido a uma mudança na lei. A lei sobre simplificação e flexibilidade da lei BV existente atende a demandas expressas há muito tempo em muitas áreas. Devido às regras e procedimentos simplificados em torno do estabelecimento de um BV, o BV foi rapidamente renomeado flex BV como uma forma jurídica.

Introdução do holandês flex BV

O flex BV foi apresentado por um projeto de lei aprovado pelo Senado holandês em 12 de junho de 2012. O projeto trata da introdução do flex BV e de uma mudança na governança e supervisão. A lei tornou-se juridicamente vinculativa em 1 de outubro de 2012 e a constituição do BV mudou a partir desse momento. Algumas coisas que não mudaram são a escritura notarial de constituição do flex BV, informando o nome, a sede e o objeto social. A declaração de objeção também não deve ser mencionada, após a extinção prévia. Além disso, a contribuição de um valor mínimo (nominal) das ações do flex BV, colocada no momento de sua formação, também não sofrerá alteração.

No entanto, a partir de 1 de outubro de 2012, basta que o notário receba, por extrato bancário, o conhecimento cujo capital social foi transferido para o BV a partir da conta bancária privada do fundador. Antes de 1 de outubro de 2012, este procedimento era muito mais complexo. Como resultado, o processo de criação de um BV holandês agora é muito mais rápido. Em várias situações, o relatório do auditor foi abolido. Isso era necessário se uma transação entre o fundador e o flex BV fosse realizada nos primeiros dois anos após o primeiro registro do BV no registro comercial.

Capital mínimo para iniciar um flex BV

Uma das maiores mudanças ocorridas diz respeito ao capital do flex BV. O capital mínimo exigido anteriormente de € 18,000 foi totalmente abolido. No entanto, o BV deverá continuar a emitir ações no momento da incorporação. As ações indicam a quem pertencem os lucros e ativos do flex BV. Isso é especialmente importante quando o flex BV possui vários acionistas. A nova lei estabelece que o valor nominal das ações estará vinculado à determinabilidade da ação e, portanto, também à relação entre os acionistas. O valor nominal das ações é determinado durante a incorporação. Deverá ser pago um montante mínimo de 1 cêntimo de euro, de acordo com a exposição de motivos. Por razões pragmáticas, definimos sempre o capital social mínimo em 1 euro. No entanto, você não é mais obrigado a manter o euro como moeda de seu capital social.

Lucros de um flex BV

Os objetivos e a destinação dos lucros do flex BV serão determinados pelo Assembleia Geral de Acionistas. Caso a Assembleia pretenda pagar o (s) lucro (s) ao (s) acionista (s), o conselho deverá primeiro realizar um teste de distribuição contrário à situação anterior a 2012. Este teste determina se os benefícios não comprometem o andamento do flex BV. Se o conselho se opuser à distribuição de lucros, não será permitido continuar. Se a distribuição de lucros ocorrer, o conselho será responsável por quaisquer possíveis consequências negativas da distribuição de lucros. Além disso, o (s) acionista (s) que recebem os dividendos podem ser obrigados a devolver os lucros. Isso desde que o acionista soubesse das objeções à distribuição de lucros, ou pudesse razoavelmente suspeitar que o BV não seria capaz de continuar a pagar suas dívidas após a distribuição de lucros. O teste de distribuição será aplicado a todas as formas de distribuição, exceto para distribuição de lucros em ações (ações).

O que mais mudou?

Depois do teste mencionado e da redução do capital, outras coisas também mudaram. A organização dos estatutos foi simplificada. Pode agora aumentar o capital social sem necessidade de alteração dos estatutos, que visa o aumento do capital social. A indicação do capital social nos estatutos deixa de ser obrigatória. O 'nachgründung' também foi abolido. Como resultado, as restrições aplicadas em relação às transações (tais como transações de ativos / passivos) entre os fundadores e o BV estabelecido expiram dentro de 2 anos após o registro do BV nas transações de registro de comércio.

Também ficou mais fácil comprar suas próprias ações. A proibição de assistência financeira foi abolida. Como resultado, não é mais proibido fornecer cauções para fins de aquisição de ações do capital do BV e conceder empréstimos apenas na extensão permitida pelas reservas livremente distribuíveis. No caso de redução de capital, o movimento do credor não é mais possível.

Em relação aos direitos e obrigações dos acionistas

É permitida a emissão de ações sem direito a voto e / ou lucro (dividendo). Por exemplo, às vezes pode ser mais fácil recompensar funcionários com ações. No entanto, você deve declarar em seu contrato social se os direitos de reunião foram ou não concedidos a esse funcionário específico. A regra de bloqueio também não é mais obrigatória, mas opcional. Como resultado, se você desejar - se um dos acionistas deixar o BV - as ações não precisam mais ser oferecidas aos outros acionistas antes de serem vendidas a outra pessoa.

Para que possa agir mais rapidamente, as decisões podem, doravante, ser tomadas fora da assembleia geral. Desde que os estatutos o prevejam, as assembleias gerais também podem realizar-se no estrangeiro. O período de notificação dos acionistas e outros acionistas para uma assembleia geral é reduzido de 15 para 8 dias. Como resultado, o prazo de aviso nos estatutos também é automaticamente reduzido para 8 dias. Isso não requer uma mudança nos estatutos. Os estatutos podem ser alterados mais facilmente, mesmo que o BV já tenha sido estabelecido. “Old BV's” (significando fundado antes de 1 de outubro de 2012) também são abrangidos pela legislação Flex BV, uma vez que um BV é essencialmente o mesmo que um flex BV, conforme mencionado anteriormente.

A transferência de ações por um determinado período de tempo pode ser excluída dos estatutos. Os acionistas podem dar instruções ao conselho, mas o conselho não é obrigado a segui-las se isso for contrário aos interesses da empresa. Os acionistas ou acionistas que representem, isoladamente ou em conjunto, pelo menos 1% do capital subscrito, podem solicitar a convocação da assembleia geral do conselho (e do conselho fiscal). Os acionistas podem, em certas circunstâncias, ser obrigados a fornecer financiamento ao BV ou a fornecer certos serviços / produtos ao BV se isso estiver incluído nos estatutos. Os estatutos podem determinar a proporção de votos na tomada de certas decisões e em que medida um acionista pode nomear, suspender ou destituir o seu próprio administrador ou membro do conselho fiscal.

Em relação à distribuição de lucros (dividendos)

As distribuições só podem ser realizadas se os fundos próprios excederem as reservas estatutárias e estatutárias. Além disso, os benefícios só podem ser obtidos se o teste de benefícios for cumprido. A aprovação do conselho para a distribuição é necessária. Os administradores que sabiam ou podiam razoavelmente ter previsto que a sociedade não seria capaz de pagar as suas dívidas devidas e exigíveis posteriormente são solidariamente responsáveis ​​pelo montante pago, salvo prova em contrário. O acionista ou detentor de lucro também é obrigado a reembolsar o benefício recebido, em caso de falência do BV no prazo de um ano após o pagamento.

Intercompany Solutions pode informá-lo sobre todos os benefícios de um BV holandês

Você provavelmente notou que a criação de um BV flexível se tornou muito mais fácil desde as mudanças no sistema legislativo holandês, o que tornou a criação de um BV holandês mais atraente para muitos empresários. No entanto, no que diz respeito à responsabilidade, o legislador continua a controlar estritamente qualquer administração inadequada. Se você quiser saber mais sobre responsabilidade dentro de um BV, como configurar um BV holandês ou como ramificar para a Holanda, sinta-se à vontade para nos contatar para informações e conselhos detalhados.