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Você pode transferir a sede estatutária de uma empresa estrangeira para a Holanda?

Atualizado em 19 de fevereiro de 2024

Muitos dos empresários com quem fazemos negócios estão começando uma empresa inteiramente nova, geralmente no exterior. Mas, em alguns casos, você já pode ser proprietário de uma empresa e gostaria de mudar para um local mais estável e economicamente próspero. Isso é possível? E, mais importante; é possível mudar sua empresa para a Holanda em particular? De acordo com os regulamentos atuais da UE, bem como com a legislação nacional holandesa, isso é perfeitamente possível. E gostaríamos de ajudá-lo com isso, se precisar de ajuda. Neste artigo, descreveremos exatamente como você pode conseguir isso, quais informações você definitivamente precisará e como Intercompany Solutions pode auxiliá-lo durante o processo, se necessário.

O que significa mudar toda a sua empresa para um novo país e / ou continente?

Freqüentemente, os empreendedores iniciam um negócio localmente para descobrir, em um estágio posterior, que seu ambiente direto não oferece a melhor base para seu produto, serviço ou ideia específico. Além disso, alguns países neste planeta simplesmente oferecem mais possibilidades empreendedoras do que outros. Nesses casos, pode ser desejável considerar a mudança de sua empresa para o exterior. Por exemplo, se você gostaria de possuir uma empresa que lida com recursos como água, seria útil se sua empresa realmente estivesse situada perto da água. Este é apenas um exemplo grosseiro, mas o fato da questão é que muitas empresas se beneficiariam com um registro em um país estrangeiro, devido a um potencial de mercado muito maior.

Se você quiser considerar a etapa de mudança de sua empresa para o exterior, isso envolve algumas decisões e ações administrativas e também práticas. No longo prazo, ele certamente fornecerá oportunidades de negócios suficientes para recuperar o investimento necessário para mover sua empresa. A escolha de decidir onde sua empresa está situada é inteiramente sua; nesta nova era, não precisamos mais ter um prédio de escritórios, nem uma residência permanente em um determinado país para estabelecer um negócio nele. Os negócios são lucrativos para o mundo inteiro e você, como proprietário de uma empresa (em potencial), deve ser livre para se estabelecer em qualquer local que desejar.

Por que você escolheria a Holanda como base de operações da sua empresa?

Depois de decidir mudar sua empresa para o exterior, a primeira pergunta que você deve se fazer é: para onde estou indo? Essa é uma pergunta muito válida, que merece um momento adequado para pensar, já que você precisará conectar seus objetivos pessoais de negócios a um certo tipo de clima nacional convidativo. Mesmo que o mundo esteja se internacionalizando em alta velocidade, todos os países ainda têm o benefício de manter suas tradições e costumes nacionais únicos. Isso, no final das contas, é o que nos torna únicos. Portanto, seu negócio pode definitivamente florescer em um dos 193 países deste planeta.

Então, por que a Holanda é uma boa decisão? Um dos principais motivos mencionados tanto pela mídia quanto por plataformas de negócios conceituadas é o fato de que a Holanda sempre foi excelente no comércio (internacional). Este pequeno país, com atualmente cerca de 18 milhões de cidadãos, alcançou o status mundial de um dos países mais empreendedores do mundo. Os holandeses são famosos por seu espírito inovador, cooperação internacional e capacidade de vincular várias disciplinas interessantes, mas também contraditórias. Se decidir fazer negócios na Holanda, você terá muitas oportunidades de elevar seu negócio ao status desejado.

Além da história do comércio, a Holanda também é muito receptiva aos estrangeiros e estimula ativamente a diversidade em todos os sentidos. Os holandeses aprenderam, em centenas de anos de viagens pelo mundo, que cada nação tem algo valioso a oferecer. Isso, por sua vez, proporciona um clima de negócios muito colorido e animado, com potencial para atrair clientes de todo o mundo. Você tem certeza que encontrará uma ampla clientela para seu produto ou serviço, desde que seja bom. Se você quiser saber mais sobre os holandeses, pode ler alguns de nossos blogs sobre setores especiais e características da Holanda como um paraíso de negócios.

É legalmente possível mover os supervisores da sua empresa?

Para entender como você pode mover sua empresa estrangeira já existente, é crucial saber o que a lei holandesa diz sobre isso. Devido à crescente internacionalização, existe uma maior procura de relocalização de empresas. Houve muitos desenvolvimentos nesta área na Europa durante os últimos anos. De acordo com a Seção 2:18 do Código Civil holandês (Burgerlijk Wetboek), uma pessoa jurídica holandesa pode se converter em outra forma jurídica sujeita a certos requisitos. No entanto, o Livro 2 do Código Civil holandês ainda não contém quaisquer regras para a conversão internacional de empresas. Também não existe regulamentação jurídica a nível europeu neste momento. No entanto, ainda é totalmente possível. Vamos agora explicar em detalhes como você pode conseguir isso.

Conversão transfronteiriça de empresas

A conversão transfronteiriça significa que a forma jurídica e a nacionalidade (lei aplicável) da empresa mudam, mas a empresa continua a existir e a manter a personalidade jurídica. A conversão de uma entidade legal holandesa em uma entidade legal estrangeira também é chamada de conversão de saída, e a variante reversa (quando uma empresa estrangeira se muda para a Holanda) é chamada de conversão de entrada. Os Estados-Membros da UE / EEE aplicam doutrinas diferentes ao determinar a lei aplicável a uma empresa. Alguns Estados-Membros aplicam a doutrina da incorporação, enquanto outros aplicam a doutrina da sede real.

A doutrina da incorporação significa que uma pessoa jurídica está sempre sujeita à lei do Estado-Membro em que foi constituída e tem a sua sede social. A Holanda aplica esta doutrina; uma pessoa jurídica holandesa deve ter sua sede registrada na Holanda e deve ser constituída na Holanda. Segundo a doutrina da sede real, uma pessoa jurídica está sujeita à lei do Estado onde tenha a sua administração central ou sede real. Como resultado dessas teorias, pode haver uma falta de clareza quanto à possibilidade de uma transferência de assento.

As decisões judiciais oficiais da UE / CE explicam como a conversão transfronteiriça é possível

Questões a este respeito foram apresentadas ao Tribunal de Justiça da CE / UE várias vezes nos últimos anos. O Tribunal de Justiça CE / UE emitiu dois importantes acórdãos sobre a conversão transfronteiriça de empresas. A liberdade de estabelecimento consagrada nos artigos 49.º e 54.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE) desempenhou um papel neste contexto. Em 16 de dezembro de 2008, o Tribunal de Justiça da CE decidiu no caso Cartesio (Processo C-210/06) que os Estados Membros não são, por si só, obrigados a permitir a transferência transfronteiriça da sede de uma empresa constituída sob sua própria lei. No entanto, observou-se que a transferência da sede deve ser reconhecida, se a sociedade puder ser convertida na forma jurídica local após a transferência da sua sede no novo Estado-Membro de residência. Desde que não existam razões imperiosas de interesse público que o impeçam, como sejam os interesses de credores, acionistas minoritários, empregados ou a administração fiscal.

Posteriormente, em 12 de julho de 2012, o Tribunal de Justiça da UE decidiu, no acórdão Vale (processo C-378/10), que um Estado-Membro da UE / EEE não pode impedir uma conversão transfronteiriça de entrada. Segundo o Tribunal de Justiça, os artigos 49.º e 54.º do TFUE significam que, se um Estado-Membro tiver um regulamento para as conversões internas, este regulamento também se aplica às situações transfronteiras. Uma conversão transfronteiriça não pode, portanto, ser tratada de forma diferente de uma conversão nacional. Lembre-se que neste caso, à semelhança do acórdão Cartesio, se aplica uma exceção se houver razões imperiosas de interesse público.

Na prática, pode ser necessária a possibilidade de transformação de uma empresa em pessoa jurídica regida pelo direito de outro país, sem que esta deixe de existir. Sem essa conversão, uma empresa que transferiu suas atividades para outro país pode ser regida por vários sistemas jurídicos. Um exemplo disso é uma empresa constituída sob a lei holandesa que transfere (completamente) suas atividades para um país que segue a atual doutrina da sede. De acordo com esta lei, a empresa é regida pela lei do país em que reside. Vista de uma perspectiva holandesa, no entanto, esta empresa (também) permanece regida pela lei holandesa (doutrina de incorporação).

Embora a empresa não esteja mais ativa na Holanda, as obrigações holandesas em relação à preparação e apresentação de contas anuais, por exemplo, permanecem em vigor. Se estes tipos de obrigações de direito societário forem negligenciados, isso pode ter consequências desagradáveis, por exemplo, no campo da responsabilidade dos diretores. Como a lei holandesa não prevê a conversão transfronteiriça de pessoas jurídicas, a rota da fusão transfronteiriça foi frequentemente escolhida no passado. Este conceito legal é de facto regulado na lei holandesa, exclusivamente para fusões entre sociedades de capitais estabelecidas ao abrigo da lei de um estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu.

Uma nova diretiva da União Europeia foi adotada

Seguindo essas decisões históricas, uma diretiva da UE sobre conversões, fusões e divisões transfronteiriças foi adotada pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho (Diretiva (UE) 2019/2121) (Diretiva). Esta nova diretiva, entre outras coisas, parece clarificar as regras atualmente existentes sobre conversões e fusões transfronteiriças na UE. Além disso, introduz regras especificamente aplicáveis ​​às conversões e divisões transfronteiriças, destinadas a todos os Estados-Membros. Um país como a Holanda pode se beneficiar desta diretriz, uma vez que já afirmamos anteriormente que a Holanda não possui atualmente nenhuma legislação adequada sobre este assunto. Isso permitiria uma harmonização internacional, tornando muito mais fácil mover sua empresa em toda a UE.

Esta Diretiva já entrou em vigor no 1st de janeiro de 2020, e todos os Estados-Membros têm até 31st de Janeiro para implementar a Directiva como lei nacional. No entanto, isso não é obrigatório, uma vez que os Estados-Membros podem escolher por si próprios se implementam a diretiva. Dado que esta é a primeira vez, na história, que existe um quadro jurídico na União Europeia para conversões e divisões transfronteiriças, torna-o diretamente relevante para sociedades de responsabilidade limitada, como a Dutch BV. Isso também complementa as decisões do Vale e do Cartesio, uma vez que ambas mostraram que essas operações judiciais já eram inteiramente possíveis, com base no direito de liberdade de estabelecimento.

A conversão transfronteiriça é definida na directiva como "a operação pela qual uma sociedade, sem ser dissolvida, dissolvida ou em liquidação, converte a forma jurídica sob a qual está registada no Estado-Membro de partida numa forma jurídica no Estado-Membro de destino Estado-Membro, conforme listado no Anexo II, e transfere pelo menos a sua sede para o Estado-Membro de destino, mantendo a sua personalidade jurídica."[1] Uma das principais vantagens desta abordagem é que a empresa manterá a sua personalidade jurídica, ativos e passivos na empresa recém-convertida. Esta diretiva destina-se a sociedades de responsabilidade limitada, mas para a conversão transfronteiriça de outras entidades jurídicas, como cooperativas, ainda pode invocar a liberdade de estabelecimento.

A quantidade de conversões internacionais continua aumentando

Com base nestas decisões, tanto as conversões de saída como de entrada nos Estados-Membros da UE / EEE são, portanto, possíveis. Os notários holandeses são cada vez mais confrontados com pedidos de conversão internacional, devido ao fato de que mais pessoas estão considerando mudar sua empresa para um ambiente mais economicamente amigável. Não há regulamentação legal holandesa sobre isso, mas isso não deve ser um obstáculo para a execução notarial da conversão. Na ausência de regulamentações legais harmonizadas, os procedimentos que devem ser seguidos no Estado-Membro de entrada e de saída devem ser examinados cuidadosamente. Estes procedimentos podem variar consoante o Estado-Membro, o que pode tornar o processo um pouco complicado se não tiver o apoio de um profissional. Claro, Intercompany Solutions pode ajudá-lo em todo o processo de conversão internacional.

Quais são as etapas para mudar a sede da sua empresa para a Holanda?

Abrir uma empresa na Holanda envolve menos etapas do que mover uma empresa inteira para a Holanda. No entanto, é muito possível. Se você deseja mudar a sede da sua empresa, deve levar em consideração que existem várias ações jurídicas e administrativas envolvidas neste processo. Descreveremos todas essas ações em detalhes abaixo, fornecendo a você informações suficientes para considerar sua mudança para o exterior. Claro, você sempre pode entrar em contato Intercompany Solutions se você sentir que precisa de informações mais detalhadas, ficaremos sempre felizes em ajudá-lo no que for possível.

1. Registro de uma filial e diretor (es) da empresa na Holanda

A primeira coisa que você precisa fazer é registrar uma filial na Holanda. Isso envolve várias etapas administrativas que precisam ser seguidas para que o processo ocorra sem problemas. Em nosso site, você pode encontrar muitos artigos que descrevem todo o procedimento, como este aqui. Se você deseja fechar sua empresa na Holanda, precisará pensar em algumas decisões básicas, como a localização de sua empresa e a pessoa jurídica de sua preferência. Se você já tem uma sociedade de responsabilidade limitada, pode convertê-la em uma BV ou NV holandesa, dependendo se deseja que sua empresa seja pública ou privada.

Precisaremos de suas informações, como meios de identificação válidos, detalhes sobre seu negócio e mercado atuais e a papelada necessária. Também precisamos saber quem são os atuais diretores da sua empresa e se todos eles desejam participar da nova empresa na Holanda. Isso é necessário para registrar os diretores na Câmara de Comércio Holandesa. Depois de recebermos essas informações, podemos registrar sua nova empresa holandesa em apenas alguns dias úteis. Em seguida, você receberá um número da Câmara de Comércio holandesa, bem como um número de IVA das autoridades fiscais holandesas.

2. Ajustar a escritura notarial estrangeira de constituição

Depois de ter registrou uma empresa na Holanda, você precisará entrar em contato com um notário público em seu próprio país, a fim de ajustar a escritura original de sua empresa. Isso significa que você terá que alterar todas as informações relevantes para a sua empresa local atual para os dados que recebeu quando registrou uma empresa na Holanda. Em essência, você está substituindo informações antigas por novas, enquanto as informações substantivas que explicam sua empresa em detalhes permanecem as mesmas. Se você não sabe como fazer isso, você pode sempre entrar em contato conosco para obter mais informações e conselhos. Também podemos ajudá-lo a encontrar um bom notário em seu país de residência e manter contato com seu notário para que o processo de conversão internacional seja executado sem problemas.

3. Validar sua nova empresa por meio de um notário holandês

Depois de ajustar a escritura notarial estrangeira, você precisará entrar em contato com um notário holandês para validar e abrir oficialmente sua empresa na Holanda. Isso envolverá a comunicação entre o notário estrangeiro e holandês, de forma que todas as especificações da empresa sejam adotadas corretamente. Uma vez iniciado este processo, a sucursal que registou será transformada na nova sede da sua empresa. Normalmente, as filiais são registradas para empresas e multinacionais que desejam ter um local extra em um país diferente. Como você deseja mudar completamente sua empresa, a filial será o novo local da sua empresa principal. Daí as etapas extras necessárias, em comparação com apenas a abertura de uma filial na Holanda.

4. Dissolução de sua empresa estrangeira

Depois de transferir toda a sua empresa para a Holanda, você pode basicamente encerrar a empresa em seu país de origem. Isso significa que você terá que dissolver a empresa. Dissolução significa dissolver completamente sua empresa estrangeira e ela continuará existindo na Holanda. Antes de dissolver sua empresa, você deve se perguntar:

  • Existe alguma equidade?
  • Existe um capital social positivo?
  • A declaração final de imposto sobre vendas foi feita?
  • Ainda existem contas bancárias ou seguros?
  • Tudo é verificado por um contador ou advogado?
  • Existe uma resolução dos acionistas para dissolver?
  • O formulário foi protocolado na Câmara de Comércio?

De modo geral, a dissolução de uma empresa geralmente consiste em algumas etapas, mas podem variar muito por país. Se você deseja saber mais sobre como dissolver sua empresa em seu país de origem, sugerimos que contrate um especialista que se encarregará de todos os assuntos importantes para você. Todos os ativos e passivos da sua empresa serão então transferidos para a sua nova empresa holandesa, incluindo ações. Se desejar mais informações sobre este assunto, não hesite em nos contatar diretamente.

Intercompany Solutions pode ajudar a cruzar fronteiras com sua empresa!

Sempre quis supervisionar negócios? Agora é sua chance! Com a internacionalização cada vez maior dentro do setor empresarial, há grandes chances de sua empresa florescer em um novo país. Às vezes, o clima de um determinado país pode simplesmente atender melhor às necessidades do seu negócio do que o seu país natal. Isso não precisa mais ser um problema, com a possibilidade de conversão transfronteiriça. Intercompany Solutions ajudou milhares de empresários estrangeiros a resolver seu (s) negócio (s) na Holanda com sucesso, que vai de filiais a sedes de multinacionais. Se você tiver alguma dúvida sobre todo o processo, ou simplesmente gostaria de conversar sobre as opções para seu negócio atual, não hesite em nos contatar diretamente. Nossa experiente equipe irá ajudá-lo ao longo do caminho.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted

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