Às vezes, os empreendedores abrem uma empresa, mas depois descobrem que escolheram o setor errado, não investiram o suficiente em determinados projetos, seguiram por um caminho errado ou simplesmente subestimaram sua capacidade de sucesso. Existem outros fatores que podem levar ao encerramento de uma empresa, como práticas comerciais incorretas ou problemas pessoais. Nesses casos, pode ser sensato considerar a venda de uma empresa, porque há muitos proprietários de negócios por aí que podem ter o conhecimento e a experiência certos para tornar a empresa bem-sucedida. É por isso que há aquisições de empresas; pois fornecem ao vendedor algum capital para começar de novo e ao comprador um novo projeto. Se você deseja investir em uma nova empresa, precisa adquirir conhecimento de pelo menos alguns tópicos básicos sobre aquisições de empresas. Neste artigo, descrevemos esses princípios básicos.
Diferentes entidades legais holandesas
Existem várias estruturas jurídicas de negócios na Holanda. Essas estruturas podem ser categorizadas como estruturas com personalidade jurídica e estruturas sem personalidade jurídica. Os proprietários de uma estrutura sem personalidade jurídica são pessoalmente responsáveis por quaisquer dívidas contraídas pela empresa. As estruturas com personalidade jurídica devem ser elaboradas e alteradas por um notário civil. Essas estruturas não são pessoalmente responsáveis pela dívida da empresa, salvo algumas exceções. A sociedade unipessoal (eenmanszaak), sociedade em geral (vennootschap onder firma ou vof), sociedade profissional (maatschap) e sociedade em comandita (commanditaire vennootschap ou cv) são estruturas empresariais sem personalidade jurídica.
A sociedade anónima privada (besloten vennootschap ou bv), sociedade anónima (naamloze vennootschap ou nv), cooperativa (coöperatie), associação (vereniging) e fundação (stichting) são estruturas empresariais com personalidade jurídica. O procedimento para assumir o controle de um empresa na Holanda depende principalmente da estrutura jurídica atual e desejada. Descreveremos os diferentes procedimentos para adquirir uma empresa com base na estrutura jurídica nos próximos parágrafos e também forneceremos alguns insights sobre como encontrar empresas adequadas. Você também pode dar às expectativas algumas dicas sobre o que estar atento.
Estruturas empresariais sem personalidade jurídica
A sociedade unipessoal, sociedade em geral, sociedade profissional e sociedade limitada compartilham a mesma base para aquisições: nenhuma dessas estruturas requer uma emenda por um notário civil, a menos que um imóvel / propriedade esteja envolvido na transação. Esta seção discutirá primeiro as limitações de uma empresa individual e a diferença entre os quatro tipos de parceria. Além disso, explicará primeiro as etapas entre compradores e vendedores em potencial, seguidas das etapas oficiais necessárias na câmara de comércio.
Esteja ciente de que você só pode ter uma empresa individual na Holanda. Se você já possui uma empresa individual, não tem permissão para registrar outra. Em vez disso, você deve ajustar as atividades comerciais conforme estabelecido no registro comercial (handelsregister) da Câmara de Comércio Holandesa (Kamer van Koophandel). Essas mudanças precisarão refletir e incluir suas novas atividades. Como alternativa, você pode optar por registrar um nome comercial adicional. Na Holanda, os proprietários de muitas empresas individuais também são ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel), o que pode ser traduzido como empresários sem pessoal.
Uma sociedade unipessoal, sociedade profissional e sociedade limitada difere de uma sociedade unipessoal no sentido de que as três primeiras podem ter múltiplos proprietários, enquanto uma sociedade unipessoal sempre pertence a apenas uma pessoa. Os proprietários mais importantes são chamados de UBO (proprietários beneficiários finais). Ao lidar com qualquer um deles, você precisará identificar quem são os UBO da empresa que deseja assumir e se eles estão corretamente registrados como tal. Além disso, você também pode precisar se registrar ou se inscrever em possíveis parceiros de negócios como UBO no final da trajetória de aquisição.
O que fazer se você encontrar uma empresa adequada?
Seguindo em frente, esta seção discutirá a trajetória entre compradores e vendedores, supondo que uma empresa adequada já tenha sido encontrada. Se estiver procurando informações sobre como encontrar empresas adequadas, você pode ler as dicas e truques para encontrar uma empresa que são mencionados mais adiante no guia. Para adquirir uma empresa, é claro que você precisará discutir um preço razoável. Este preço é apresentado em um memorando de vendas e é baseado em vários aspectos da empresa, como suprimentos e base de clientes, por exemplo. Patentes e boa vontade também podem ser aplicadas. Posteriormente, o memorando de vendas também fornecerá uma explicação de como os preços são estabelecidos com exatidão. Um acordo de não divulgação (NDA) pode ser assinado para garantir que as informações privadas permaneçam confidenciais.
A fase de negociação
Durante a fase de negociação, você precisará assinar uma carta de intenções. Uma carta de intenções abrange o período durante o qual a carta e seu conteúdo serão válidos, quaisquer acordos de exclusividade, os métodos de avaliação, a lei aplicável, soluções de controvérsia e informações mais relevantes. Esteja ciente de que todos os acordos contidos na carta de intenção são vinculativos. Certifique-se de discutir exatamente quais partes da empresa você assumirá e se alguma parte da empresa será excluída. Nesse caso, você também precisa especificar exatamente quais são essas partes. Todos os compradores devem realizar uma verificação de devida diligência. Todas as informações fornecidas dentro e fora do memorando de vendas precisam ser verificadas, com base na exatidão e integridade do mesmo.
Aconselha-se a pesquisar se existem informações importantes que não podem ser apresentadas no memorando, como processos de responsabilidade, ações judiciais, reclamações ou dívidas. Depois que todas as informações forem verificadas, você precisará avaliar se a aquisição é financeiramente viável. Exemplos de financiamento também são mencionados abaixo nas dicas e truques para encontrar uma empresa. Durante a finalização, você precisará assinar um contrato de aquisição. A carta de intenções serve de base para este contrato. Assim que tudo estiver acertado, você precisará marcar uma reunião com a Câmara de Comércio Holandesa. Para tal, terá de preparar e apresentar um formulário de registo específico para a estrutura jurídica que pretende assumir durante esta nomeação.
Uma empresa unipessoal requer um formulário de registro diferente, por exemplo, do que uma parceria profissional. O atual proprietário da empresa também deve confirmar que encerrará suas atividades e que a empresa será continuada por outra pessoa. Isso pode ser feito facilmente preenchendo um formulário. Existe um formulário separado para sociedade unipessoal e sociedades gerais, profissionais e limitadas. Você deve trazer este formulário com você e enviá-lo à câmara de comércio durante o seu encontro com eles. Intercompany Solutions Aconselha a contratação de um profissional para ajudá-lo a avaliar o memorando de vendas, realizar a due diligence e a verificação do UBO, preparar os arquivos relevantes para a câmara de comércio e aconselhá-lo durante as negociações e finalização do contrato de aquisição. Nossos profissionais estão ansiosos para auxiliá-lo nessa trajetória.
Dicas e truques para encontrar uma empresa adequada
Encontrar uma empresa adequada para assumir o controle não é pouca coisa. Há um excedente de empresas variando por tipo, porte e setor. Felizmente, você pode simplificar esse processo, estreitando o escopo de sua pesquisa com um assim chamado perfil de pesquisa. Este perfil de pesquisa ajuda a destacar os elementos-chave que você procura em uma empresa. Um perfil de pesquisa pode consistir, mas não está limitado aos seguintes elementos:
- Tipo de indústria
- Região
- Tipo ou tamanho da empresa
- Etapa da empresa
- Custo de aquisição, fluxo de caixa e opções de financiamento
- Riscos
- Prazo
- Plano de negócios
Tipo de indústria
Você pode procurar uma empresa dentro do seu próprio setor devido à familiaridade com o assunto, especialização e uma rede já construída. No entanto, isso não é necessário; você pode escolher qualquer indústria ou setor pelo qual se sinta atraído. Ao tentar estabelecer o tipo de indústria, pergunte-se qual é sua experiência e potencial dentro de diferentes indústrias e com qual indústria você se sente mais confortável. Além disso, certifique-se de ter pelo menos algumas informações detalhadas sobre o setor específico ou certifique-se de contratar profissionais para auxiliá-lo em certas decisões.
Região
Ao decidir sobre uma região, você pode considerar uma infinidade de fatores. Fatores pessoais podem ser o tempo que você leva para viajar até o local, a qualidade do bairro e a acessibilidade de um possível prédio comercial. Da mesma forma, alguns deles também podem ser aplicados à sua base de clientes e rede de negócios. Outros fatores também podem ser aplicáveis. O ambiente e a área circundante são adequados para a sua indústria? Você precisará de alguma licença especial? Espera muitos clientes internacionais e, por isso, prefere uma localização próxima de um aeroporto e hotéis? Essas e outras perguntas são facilmente respondidas se você fizer uma lista de prós e contras em relação à região.
Tipo ou tamanho da empresa
Que tipo de empresa procura? Uma empresa do setor de produção, serviços ou outra coisa? Você quer importar ou exportar mercadorias? Você quer uma empresa com pessoal? Em caso afirmativo, há um máximo de funcionários que você deseja assumir? Você quer fazer negócios com consumidores ou outras empresas? Como você pode ver, há muitos fatores diferentes que você pode levar em consideração. É importante perceber que todas as empresas têm pontos fortes e fracos e que nunca haverá apenas uma empresa que se encaixa perfeitamente.
Etapa da empresa
Você está procurando uma empresa que precisará crescer, ou você está procurando uma empresa bem estabelecida que já tenha margens fortes e estáveis (que também é conhecida pelo termo um tanto indigno de 'vaca leiteira')? Além disso, você também pode procurar uma empresa de recuperação. Essas empresas geralmente estão à beira do colapso e precisam urgentemente de mudanças. O preço dessas empresas costuma ser bem menor, mas o risco envolvido também é maior. O esforço que você precisará fazer para estabilizar a empresa também é muito mais substancial.
Custo de aquisição, fluxo de caixa e opções de financiamento
Se você deseja adquirir uma empresa, precisará de uma fonte para financiá-la. A melhor forma é sempre com capital existente, claro, se você quiser estar seguro. Você precisa pensar sobre seu orçamento e que tipo de ganhos espera no futuro. Precisa de financiamento e, em caso afirmativo, que tipo de financiamento deve usar? Pense em empréstimos bancários, financiamento coletivo ou investidores, por exemplo. Existem até formas especializadas de financiamento entre vendedores e compradores, como empréstimos a vendedores e direitos de lucro. Apenas certifique-se de que os riscos não superam os benefícios potenciais. Se você é novo em aquisições, recomendamos fortemente a contratação de um parceiro profissional, como Intercompany Solutions que pode ajudá-lo em cada etapa do caminho.
Riscos
Conforme mencionado acima, você precisa pensar sobre os riscos envolvidos e qual deve ser o prazo para a aquisição. Um equívoco comum é que a rotatividade, os custos e o valor da empresa têm uma taxa de transferência de 100%. Isso é incorreto, pois os clientes podem ter um anexo pessoal com o proprietário anterior. Portanto, não há garantia de que esses clientes ficarão se a propriedade for alterada. Além disso, qualquer mudança que você implemente na empresa também pode impactar diretamente os números de desempenho. É aconselhável prestar atenção especial ao orçamento operacional e comprovar quais partes serão lucrativas em sua nova situação. Uma vez que uma empresa individual é essencialmente um acordo entre o proprietário e o cliente, você também precisará da permissão dos clientes para usar suas informações. Isso se deve ao fato de eles terem firmado um novo contrato com você como pessoa, e não como personalidade jurídica empresarial.
Plano de negócios
Um plano de negócios pode ajudá-lo a identificar os pontos fortes e fracos de você como empresário, da empresa que gostaria de adquirir e se ela é compatível. Concluindo, será necessário responder à pergunta mais importante: se assumir e administrar a empresa é viável. Ao assumir uma empresa individual, você não pode ser cobrado nenhum IVA. Consequentemente, você começará a pagar o imposto de renda com base nos lucros da empresa. Intercompany solutions pode fornecer um banco de dados de empresas à venda e ajudá-lo a criar um perfil de pesquisa otimizado. Também podemos identificar se você tem direito a incentivos fiscais, como trabalho autônomo e deduções iniciais, e aconselhar qual tipo de financiamento é mais benéfico para sua situação.
O procedimento de aquisição
Cada aquisição corporativa começa com uma proposta de fusão. Esta proposta deve ser depositada no registo comercial (handelsregister) e aí permanecer por um período mínimo de seis meses. A proposta de fusão deve conter informações sobre a estrutura jurídica das empresas, seu nome e localização e como será a nova formação administrativa. Um notário pode alterar a proposta de fusão, se certas reclamações ou objeções forem apresentadas dentro de seis meses após o depósito da proposta no registro comercial.
As grandes empresas estão sujeitas a um conjunto adicional de regras e requerem permissão (concentração) da Autoridade para Consumidores e Mercados (Autoriteit Consument & Markt, ACM), se desejarem adquirir outra empresa. O custo do pedido desta autorização ao ACM ronda os 17.450 euros. O ACM pode negar a permissão, se a aquisição da empresa pode influenciar negativamente a concorrência. As empresas podem então oferecer uma proposta de como minimizar os efeitos negativos relacionados à aquisição. Se esta proposta for negada, as empresas podem solicitar um pedido de licença (vergunningsaanvraag). Os custos para este pedido de licença são de 34.900 euros adicionais. As empresas precisarão solicitar permissão do ACM, se:
- A receita anual global combinada excede 150 milhões de euros, e
- Pelo menos duas das empresas têm uma receita anual de pelo menos 30 milhões de euros ou mais na Holanda
Além disso, os profissionais de saúde estão sujeitos a regras ainda mais rígidas para manter essas instalações acessíveis a todos. As aquisições no setor de saúde devem solicitar permissão do ACM, se:
- A receita anual global combinada excede 55 milhões de euros, e
- Pelo menos duas das empresas têm uma receita anual de pelo menos 10 milhões de euros ou mais na Holanda
Finalmente, os fundos de pensão também estão sujeitos a regras diferentes. Os fundos de pensão devem solicitar permissão para aquisição da ACM, se:
- O valor bruto total dos prêmios emitidos no ano anterior ultrapassa 500 milhões de euros, e
- deste montante, pelo menos duas das empresas receberam um mínimo de 100 milhões de euros de residentes holandeses
Existem várias maneiras diferentes de ocorrer uma aquisição. Estes são, mas não estão limitados a: ações, ativos e fusões.
ações
As aquisições por ações consistem em oferta integral, oferta parcial, oferta pública e oferta obrigatória. Uma oferta completa é o tipo de oferta pública mais comum na Holanda. Dentro desta oferta, a aquisição abrange todas as ações emitidas e em circulação. Uma oferta parcial visa a aquisição de apenas uma parte das ações emitidas e em circulação, com o máximo de 30% menos um direito de voto em assembleia geral. Essas ofertas são frequentemente usadas para interromper ofertas públicas de concorrentes.
As ofertas públicas pedirão aos acionistas que vendam suas ações pelo preço e pelo valor solicitado pelo comprador. Este valor não pode exceder 30% incluindo menos um voto. O maior preço aceito pelo comprador será pago a todos os acionistas que desejarem vender suas ações desta forma. Uma oferta obrigatória é emitida pela UE / EEE, quando uma pessoa física ou jurídica obtém mais de 30% dos direitos de voto de uma empresa. As ações serão vendidas por um preço baseado no preço mais alto pago um ano antes do anúncio da oferta obrigatória ou diretamente antes da oferta ser concluída.
Ativos
Ativos e passivos também podem ser vendidos ao comprador. Neste exemplo, os acionistas são pagos pela distribuição dos ativos da empresa. Em geral, este tipo de venda deve ser aprovado pela maioria da assembleia geral de acionistas. Essa opção é interessante se houver barreiras fiscais ou legais envolvidas nas ofertas públicas, ou se o comprador quiser comprar apenas partes específicas da empresa.
Fusões
As empresas só podem se fundir se tiverem a mesma estrutura jurídica. Uma fusão pode resultar no desaparecimento das ações de uma das empresas na outra e na sua reemissão ou na formação de uma nova entidade jurídica. Normalmente, esses tipos de fusões exigem uma maioria absoluta da assembleia geral de acionistas, ou pelo menos dois terços dos votos.
Intercompany Solutions pode ajudá-lo com aconselhamento profissional e experiência
Adquirir uma empresa requer uma perspectiva estável e realista, além disso, você também precisará estar muito familiarizado com as várias leis e regulamentações holandesas a respeito de aquisições de empresas. Se você está interessado nas possibilidades para você ou sua empresa existente, não hesite em nos contatar a qualquer momento. Podemos ajudá-lo em todas as etapas do processo e ficaremos felizes em responder a qualquer pergunta que você possa ter.
Intercompany Solutions também pode ajudar com os requisitos de contabilidade e due diligence para aquisições corporativas.
Também dê uma olhada em nosso guia completo para começar um negócio na Holanda.
Fontes:
