Comprar uma empresa de fachada é uma boa alternativa para estabelecer uma nova BV holandesa?

Atualizado em 26 de junho de 2023

Se você está pensando em abrir uma empresa holandesa, há grandes chances de optar por uma BV holandesa, que é o equivalente a uma sociedade anônima. Uma BV holandesa tem muitos benefícios, como uma taxa de imposto corporativo relativamente baixa e o fato de que você não será pessoalmente responsabilizado por quaisquer dívidas que fizer com sua empresa. Assim, muitos empreendedores iniciantes optam por estabelecer uma BV holandesa para seus novos negócios. Mas como você realmente estabelece uma BV holandesa? É sempre necessário estabelecer um negócio totalmente novo ou você também pode comprar a empresa (vazia) de outra pessoa, também conhecida como empresa de prateleira? Na prática, você pode fazer as duas coisas. Você pode comprar uma empresa já existente e próspera, uma empresa inativa ou iniciar um BV você mesmo. Discutiremos todas as três opções neste artigo, para que você possa contemplar qual possibilidade atende melhor às suas necessidades e desejos. Também descreveremos os prós e os contras de cada opção. Depois, também informaremos como você pode cuidar do processo de forma prática e como Intercompany Solutions pode ajudá-lo com o esforço.

O que é uma BV holandesa?

Uma BV holandesa é um certo tipo de pessoa jurídica. Uma pessoa jurídica é basicamente o tipo específico de empresa que você escolhe quando se torna um empreendedor. Ao lado de uma BV, existem várias outras entidades legais holandesas, como a sociedade unipessoal, uma cooperação, uma NV e uma fundação. Todas essas pessoas jurídicas têm características próprias, que são um pouco adaptadas ao tipo de negócio que você deseja estabelecer. Por exemplo, uma fundação é uma boa escolha quando você deseja iniciar uma instituição de caridade, já que geralmente não terá nenhum lucro. A empresa individual é uma boa opção para freelancers iniciantes, que não esperam obter grandes lucros durante os primeiros anos de negócios e provavelmente também não contratarão pessoal. Uma BV holandesa, no entanto, é realmente adequada na maioria dos casos e, portanto, é uma das entidades legais mais escolhidas até o momento. Com uma BV holandesa, você pode configurar uma estrutura de holding, que permite distribuir sua carga de trabalho e lucros por várias empresas. Um dos principais benefícios de um BV é o fato de você não responder pessoalmente pelas dívidas que fizer com sua empresa, como já mencionamos brevemente acima. Isso torna mais fácil para você assumir riscos e projetos mais desafiadores. Um grande número de empresas holandesas de sucesso é uma BV, o que a torna uma escolha lógica para empreendedores iniciantes.

Razões pelas quais uma BV holandesa é uma boa escolha para empreendedores iniciantes

Além de não ser responsável por dívidas da empresa, há mais benefícios em possuir uma BV holandesa. As taxas atuais de imposto de renda corporativo são bastante baixas, o que o torna uma escolha lucrativa. Além disso, você pode pagar dividendos a si mesmo com um BV holandês, o que às vezes pode ser mais benéfico do que pagar um salário a si mesmo. A taxa atual de imposto de renda pessoal mais alta é de 49.5%. Quando você gera mais lucro em um determinado período e deseja pagar a si mesmo um bônus extra, pode ser mais lucrativo pagar a si mesmo dividendos em vez de salário, pois o valor dos impostos cobrados será menor. Isso pode literalmente economizar dezenas de milhares de euros, o que a torna uma possibilidade muito popular. Outro grande benefício de uma BV holandesa é a possibilidade de atrair investidores, oferecendo-lhes ações de sua empresa. Uma vez que sua empresa esteja indo bem, ambos irão lucrar com este acordo. Além disso, uma BV holandesa fornece à sua empresa uma aparência profissional. Muitas vezes, os clientes e terceiros tendem a respeitar alguém com uma empresa privada limitada, uma vez que geralmente significa que você obtém uma quantidade substancial de lucro. Se você acredita que não conseguirá gerar esse valor durante os primeiros anos de estabelecimento do seu negócio, então aconselhamos que você comece uma empresa individual. Depois de cruzar a linha de receita mínima, você sempre pode converter sua sociedade unipessoal em uma BV holandesa durante um estágio posterior.

Comprar uma empresa já existente

Como já explicamos, existem várias maneiras de adquirir uma BV holandesa. Se você já possui uma empresa ou pode investir algum dinheiro, geralmente é possível comprar uma BV holandesa já existente. Isso pode ser feito adquirindo a empresa inteiramente ou fundindo-se com um BV existente. A principal diferença é que a aquisição fará de você o novo proprietário da empresa, enquanto as fusões geralmente resultarão em propriedade compartilhada.  Você pode ler mais sobre fusões e aquisições neste artigo. Se você planeja adquirir outra empresa, deve ser muito minucioso em sua investigação dessa empresa. No mínimo, você deve pesquisar fatores como os lucros que a empresa obteve nos últimos anos, os proprietários da empresa e seus antecedentes, possíveis atividades ilegais que ocorreram, possíveis parcerias e também a atual situação financeira da empresa. . Aconselhamos fortemente a contratação de um sócio responsável para auxiliá-lo no processo de aquisição, para você ter certeza da credibilidade da empresa. A vantagem de comprar uma empresa existente é o fato de que o próprio negócio já está funcionando. Ao adquirir um negócio, a gestão muda, mas as atividades comerciais diárias podem continuar sem problemas, até que você decida que quer mudar as coisas. Uma vez que você é o proprietário, você pode dirigir a empresa de acordo com suas próprias preferências.

Comprando um BV inativo: uma empresa de prateleira

Outra opção é adquirir a chamada BV 'vazia', comumente conhecida como empresa de prateleira. O nome é derivado de 'prateleira': quando você não usa algo temporariamente, você o coloca na proverbial prateleira, onde fica até que alguém decida usá-lo novamente. Isso significa que uma empresa de prateleira atualmente não está fazendo nenhum negócio, ela simplesmente existe sem nenhuma atividade ocorrendo. Esta empresa pode ter estado envolvida em transações comerciais anteriores, mas nem sempre é esse o caso. Trata-se, portanto, de uma BV que não possui mais dívidas ou ativos e na qual não ocorre nenhuma atividade. Como resultado, não surgirão mais ativos no BV no futuro. No máximo, o BV ainda receberá algumas dívidas, por exemplo, a fatura do contador para elaboração e arquivamento das contas anuais. Além disso, o proprietário de um BV vazio pode optar por dissolver o BV. Como resultado, ele deixa de existir. O proprietário também tem a opção de vender as ações. Ele então não tem mais custos e recebe um preço de compra pelas ações. É aqui que você, como comprador em potencial, entra em cena.

Existem alguns benefícios em adquirir uma empresa de prateleira. Uma das principais vantagens de comprar uma empresa de prateleira, antigamente, era o pouco tempo necessário para concluir o processo. Em teoria, uma empresa de prateleira pode ser comprada em apenas um dia útil. Lembre-se de que a compra de uma empresa de prateleira ainda requer uma escritura notarial, mas o processo de aquisição é mais fácil do que a incorporação de uma BV totalmente nova. No entanto, o próprio procedimento de transferência tornou-se quase tão caro e demorado quanto a incorporação de um novo BV. Isso se deve ao aumento dos requisitos de conformidade KYC, devido aos quais é necessária a liberação e identificação de todas as partes envolvidas. Além disso, lembre-se de que as empresas de prateleira geralmente são vendidas com um prêmio. Isso torna a aquisição de uma empresa de fachada mais cara do que a incorporação de uma nova BV, mesmo que o prazo seja um pouco menor. Também gostaríamos de observar que todas as empresas de prateleira têm um histórico legal, financeiro e também tributário. Em muitos casos, as empresas de prateleira estiveram envolvidas em atividades comerciais anteriores. Portanto, você deve pesquisar minuciosamente qualquer possível empresa de fachada que gostaria de comprar, a fim de saber se a empresa não está envolvida em atividades obscuras ou se ainda tem dívidas.

Riscos de comprar uma empresa de prateleira

Quando você decide criar uma BV holandesa completamente nova, você tem certeza absoluta de que o passado da empresa está totalmente 'limpo'. Já que você acabou de estabelecê-lo e, portanto, não tem passado. Mas quando você compra uma empresa de prateleira, nem sempre é esse o caso. As atividades empresariais que você inicia após a compra de uma empresa de fachada correm um risco, sem que você como empresário tenha que ter feito algo 'errado'. Talvez uma garantia tenha sido emitida pelo vendedor de que a BV holandesa não tem dívidas. Mas não é totalmente certo se não há obrigações do passado. Lembre-se de que um comprador de uma empresa de fachada não pode ver se ainda existem credores, o que pode colocá-lo em uma situação precária, pois um credor ainda pode encontrar a BV holandesa, apesar de uma mudança de nome por meio do número de registro e do histórico registrado na empresa. registro. Isso significa essencialmente que cobrar uma dívida antiga pode significar imediatamente o fim da sua empresa. Isso é um desperdício de todos os seus investimentos na empresa e a aquisição da própria empresa de fachada. As garantias dadas pelo vendedor da empresa valem tanto quanto o próprio vendedor, ou seja, se você não conhece o vendedor, basicamente não sabe nada. Além disso, para implementar as garantias, é necessário entrar em litígio, o que é caro.

Esta pode ser uma história muito complicada, apesar de tudo. Como comprador, você pode exigir que o vendedor seja responsável por quaisquer dívidas que tenha feito no passado com a empresa. No entanto, você ainda não tem garantia de que receberá o dinheiro de volta do vendedor posteriormente. Uma forma de limitar tais riscos é contratar e instruir um contador para examinar os livros da empresa de fachada. Com o relatório do auditor, normalmente você pode obter a garantia de que tudo está em ordem. No entanto, lembre-se de que isso envolve custos contábeis extras além de todas as outras despesas. Isso torna a compra de uma empresa de prateleira sem riscos associados uma maneira bastante cara de iniciar ou continuar um negócio. Portanto, para 'economizar' os custos notariais que você normalmente pagaria para estabelecer uma nova BV holandesa, provavelmente terá que fazer vários outros pagamentos, que, quando somados, geralmente são mais altos do que os custos de abertura de uma nova empresa. Além disso, as ações da empresa de fachada devem ser transferidas por escritura pública, pois assim diz a lei. Os custos notariais para o estabelecimento de uma BV dificilmente são maiores do que os custos para a aquisição de ações. Além disso, após a transferência das ações, o nome e o objeto da empresa geralmente devem ser alterados. Isso requer uma escritura separada de alteração dos estatutos. O comprador das ações, portanto, precisa gastar muito mais dinheiro do que se o referido comprador criar um novo BV.

Incorporando uma nova BV holandesa

No passado, era considerado dispendioso iniciar um novo BV, uma vez que havia um requisito de capital mínimo de 18,000 euros. Em 2012, o procedimento constitutivo foi simplificado, abolindo estes requisitos mínimos de capital, mas também o procedimento de consentimento governamental e a declaração bancária. Uma BV holandesa agora pode ser estabelecida com um capital subscrito de € 1 ou mesmo € 0.01. Isso levou a um declínio drástico na necessidade de empresas de prateleira, o que consequentemente fez com que todo o mercado para essas empresas quase desaparecesse. Esse tipo de empresa é extremamente escasso hoje em dia, a única necessidade de tal empresa pode surgir de um nome ou logotipo específico que você pode querer usar, mas não pode enquanto a própria empresa ainda existir. No entanto, você também pode pensar em criar um nome ou logotipo semelhante, que não infrinja nenhum direito autoral existente. A incorporação de uma nova BV holandesa pode ser organizada em apenas alguns dias úteis, com custos significativamente mais baixos do que você gastaria na aquisição de uma empresa de fachada. Com este 'novo' procedimento, o estabelecimento de uma BV holandesa tornou-se muito mais simples e, portanto, também mais rápido. O Ministério da Justiça holandês não precisa mais realizar verificações de antecedentes pessoais dos fundadores, diretores e acionistas, o que economiza muito tempo. Um novo BV pode, portanto, ser criado tão rapidamente quanto as ações de um BV existente são transferidas.

Preciso de conselho? Intercompany Solutions pode ajudá-lo com a formação da empresa

Podemos entender que a escolha entre abrir uma empresa totalmente nova e comprar uma empresa já existente pode ser difícil. Em alguns casos, uma determinada empresa pode ter uma imagem muito positiva dentro de um mercado específico, tornando mais fácil para você começar imediatamente a fazer negócios e se beneficiar da imagem já construída. No entanto, você também deve considerar o fato de que pode estar sobrecarregado com dívidas das quais nada sabe. Se você tem uma ideia de negócio e gostaria de implementá-la, a equipe da Intercompany Solutions pode ajudá-lo a fazer a escolha certa. Se você é um empresário ou investidor já estabelecido, comprar uma empresa já existente pode ser uma boa aposta. Se você está abrindo sua primeira empresa, no entanto, os riscos podem ser muito altos. É muito importante fazer uma pesquisa sólida e elaborar um plano de negócios, que descreva todos os custos e riscos envolvidos na abertura de uma empresa. Este plano de negócios fornecerá um plano de todos os fatores envolvidos, o que tornará mais fácil para você tomar uma decisão bem pensada. Em todos os casos, podemos auxiliá-lo em todo o processo de abertura de empresa, ou aquisição de empresa. Em geral, isso não deve demorar mais do que alguns dias úteis. Sinta-se à vontade para nos contatar com sua dúvida, tentaremos responder o mais rápido possível com conselhos e dicas úteis para tornar o processo o mais tranquilo possível. Também podemos cuidar do processo para você, se assim o desejar.