Como converter sua empresa individual em uma BV holandesa: dicas e conselhos

Atualizado em 19 de fevereiro de 2024

Muitos empreendedores começam com uma sociedade unipessoal, apenas para depois querer converter seus negócios em uma BV holandesa. Há muitas razões para converter sua empresa individual em uma empresa privada limitada, a maioria das quais discutiremos neste artigo. Uma das principais razões é o fato de que, acima de um certo nível de renda, uma BV holandesa se torna interessante para fins tributários. Isso significa que você pode economizar bastante dinheiro anualmente. Provavelmente, todo empresário já se perguntou se não seria mais conveniente converter uma empresa individual em uma BV holandesa ou vice-versa. Para responder a esta pergunta, vários fatores desempenham um papel importante. Discutiremos uma série de vantagens e desvantagens de mudar a entidade legal de sua empresa para uma BV holandesa, e também informaremos sobre as etapas necessárias que você precisará tomar para conseguir isso.

O que é uma empresa holandesa de responsabilidade limitada (BV)?

Uma das entidades legais mais escolhidas na Holanda é a BV holandesa, que é comparável a uma empresa privada de responsabilidade limitada. O Livro 2 do Código Civil Holandês regula a Empresa privada holandesa com responsabilidade limitada. É uma sociedade com personalidade jurídica com o capital social dividido em ações, na qual cada um dos sócios participa por uma ou mais ações. Se você deseja incorporar uma BV holandesa, terá que ir a um notário para realizar isso, a fim de obter uma escritura notarial de incorporação. Como o BV é uma entidade legal, isso significa que é uma entidade independente com direitos e obrigações. Isso também significa que o BV está sujeito de forma independente ao imposto sobre as sociedades. As ações de qualquer BV são apenas transferíveis em um círculo limitado, dependendo dos regulamentos estatutários sobre este assunto. Para qualquer transferência que não possa ocorrer livremente de acordo com os estatutos ou a lei, os estatutos da BV devem conter o chamado acordo de bloqueio ou um procedimento de aprovação ou oferta.

Responsabilidade limitada significa que os acionistas não são pessoalmente responsáveis ​​pelo que é executado em nome do BV. Cada BV holandesa tem uma assembleia geral de acionistas e um conselho de administração. Aqueles que são acionistas são mantidos no registro de acionistas. A assembleia geral terá, nos limites fixados na lei e nos estatutos, todos os poderes que não tenham sido atribuídos ao conselho de administração ou a outra pessoa. O conselho é encarregado de administrar o BV. E, assim, representa o BV dentro e fora do tribunal. do 1^st de outubro de 2012 é possível configurar um Flex BV. Esta legislação se aplica a BVs novas e existentes. A mudança mais importante que veio com a implementação do Flex BV é a abolição do capital mínimo de 18,000 euros que se deve investir. Essa foi uma mudança muito bem-vinda, pois permitiu a muitas startups uma chance séria de competir, mesmo sem nenhum capital inicial. Hoje em dia, uma BV holandesa pode ser estabelecida com qualquer capital desejado; também um capital de 0.50 ou 0.10 centavos de euro é suficiente. Você também não precisa mais do laudo do auditor para a transferência de bens, e tem muito mais agilidade na hora de elaborar o seu contrato social.

Vantagens e desvantagens de possuir uma BV versus uma sociedade unipessoal

Estabelecer uma empresa individual é uma ótima maneira de iniciar uma pequena empresa, que você espera que cresça durante os primeiros anos. Você pode se beneficiar de várias deduções fiscais, bem como custos iniciais relativamente pequenos. Por exemplo, você não precisa ir a um notário para estabelecer uma sociedade unipessoal. Se você é freelancer, esse tipo de negócio também é muito adequado para você. No entanto, existem algumas desvantagens para uma sociedade unipessoal. Para começar, você é pessoalmente responsável por qualquer coisa que fizer com sua empresa, incluindo a criação de dívidas. Se sua empresa falir, você precisa levar em consideração que os credores têm o direito de exigir qualquer coisa que você deva pessoalmente. Além disso, como mencionamos anteriormente, é mais lucrativo estabelecer uma BV holandesa acima de uma certa quantia de lucros anuais.

Vantagens de possuir uma BV holandesa

Como já explicado acima, um dos principais benefícios de possuir uma BV holandesa é a redução de riscos para você pessoalmente. Isso se deve ao fato de que os bens privados do diretor ou do acionista majoritário são separados dos bens do BV. Além disso, você também desfruta de certos benefícios fiscais. O lucro anual de uma BV holandesa até € 200,000 é tributado com uma porcentagem de 19% e acima deste valor com 25,8% de imposto de renda corporativo. O imposto de renda sobre lucros distribuídos pelo BV, a chamada contribuição AB, é de 26,9%. Como resultado, a tributação combinada dos altos lucros distribuídos pelo BV é de 45.75%. (25,8% VPB + 74.2% x 26,9% IB). O que significa uma vantagem tarifária de 6.25% em relação à alíquota máxima do imposto de renda (52%). Para lucros distribuídos até € 200,000, o benefício tarifário do BV é bem maior: (15% VPB + 85% x 26.9% IB) = 37,87%. Se você subtrair isso da taxa de 52%, isso equivale a uma vantagem de 14,13%.

Se o lucro não for distribuído diretamente pelo BV, também há uma vantagem de liquidez no BV de 26,2% e 37%, respectivamente (a diferença entre 52% de imposto de renda e 25,8% e 15% de imposto corporativo). Se você tem uma empresa e precisa do fluxo de caixa para o crescimento da sua empresa, então o BV é uma opção muito interessante para você. O mesmo vale para ocasiões em que você precisa pagar um empréstimo ou investidor. Em termos de alívio de perdas, o prazo de reporte do BV é de 1 ano, enquanto para uma sociedade unipessoal é de 3 anos. Para poder liquidar as perdas transportadas, aplica-se um período de 9 anos ao BV e à sociedade unipessoal. Normalmente, o carry back requer uma decisão de alívio de perda. No entanto, já pode ocorrer uma redução provisória de prejuízo de 80% por meio da declaração do imposto de renda da pessoa jurídica. 

Além disso, um diretor de um BV pode acumular direitos de pensão às custas dos lucros do BV. A extensão desses direitos depende de seus anos de serviço na BV, bem como do salário que o diretor paga a si mesmo. O proprietário de uma empresa individual, que tem direito a deduções por conta própria, pode formar uma provisão para velhice por meio da reserva fiscal holandesa para idosos (FOR). A alocação anual equivale a 9,44% dos lucros da empresa, com um máximo de € 9,632 em 2022. Com salários mais altos, um compromisso de pensão do BV geralmente oferece uma reserva de velhice melhor do que a reserva de velhice holandesa real. Além disso, o tamanho do subsídio de pensão não é, como o tamanho da alocação de reserva de velhice, avaliado em relação ao tamanho dos ativos fiscais da empresa. Além disso, a sucessão empresarial e a cooperação, bem como a participação de funcionários ou terceiros, muitas vezes podem ser mais simples e mais vantajosas para fins fiscais com uma BV do que com uma empresa individual. A empresa deve então ser alojada em uma estrutura de holding.

As desvantagens de um BV em comparação com uma sociedade unipessoal

Uma das desvantagens da BV holandesa são os custos administrativos e de consultoria estruturalmente mais altos, quando comparados a uma sociedade unipessoal. No entanto, se seus lucros começarem a subir, isso se tornará um pequeno incômodo. Também; a BV holandesa tem obrigações legais adicionais. Por exemplo, a publicação de seus números anuais no registro comercial holandês é obrigatória, além do fato de que você precisa pagar a si mesmo um salário mínimo anualmente. Portanto, você precisa ter certeza de que pode ganhar uma quantia suficiente de dinheiro para que um BV seja lucrativo no seu caso.

Outros motivos que podem influenciar sua decisão

Também há razões para escolher uma BV holandesa em vez de qualquer outra entidade legal, que não esteja relacionada a impostos. Muitos empresários escolhem uma BV holandesa devido à imagem profissional que esta pessoa jurídica automaticamente transmite ao mundo exterior. As pessoas que possuem uma BV holandesa são vistas como estáveis, sustentáveis ​​e profissionais. A BV também oferece uma estrutura organizacional muito clara e concisa, facilitando a contratação de pessoal adequado e a criação de departamentos separados. A evasão de responsabilidade pessoal também desempenha um papel importante, uma vez que o diretor e/ou acionista não é, em princípio, responsável por quaisquer dívidas que o BV faça. Ele ou ela apenas corre o risco de que o capital realizado e quaisquer empréstimos concedidos sejam anulados por perdas.

É preciso levar em consideração, no entanto, que os bancos costumam pedir aos acionistas que garantam empréstimos ao BV. Se o BV não puder cumprir suas obrigações no futuro, o acionista será responsabilizado como fiador. Além disso, um administrador responde pelas dívidas da BV se ficar provado que houve má gestão. Por exemplo, no caso de incapacidade de pagar impostos, uma notificação tempestiva deve ser enviada às autoridades fiscais holandesas sob pena de responsabilidade. Com a introdução da legislação flex-BV, o papel do conselheiro no pagamento de dividendos tornou-se ainda mais importante. Sob pena de responsabilidade, o administrador deve verificar se a situação da empresa permite o pagamento do dividendo. Em palavras mais simples; se puder ser comprovado que você poderia ter evitado certas situações negativas, mas ainda assim optou por um comportamento de risco, você pode ser responsabilizado por quaisquer problemas ou dívidas relacionadas à BV holandesa.

Como você escolhe o que é melhor para você?

A resposta para a questão de escolher uma BV ou sociedade unipessoal depende de muitos fatores. Em cada caso individual, deve-se considerar se as vantagens superam as desvantagens. Você deve se fazer perguntas como:

• Quanto lucro pretendo gerar nos próximos 3 anos?
• Quais são meus objetivos de longo prazo para esta empresa?
• Quero expandir para diferentes regiões e/ou países no devido tempo?
• Preciso contratar funcionários e/ou diretores corporativos?

Se você não tiver certeza sobre qual entidade legal é melhor para você, sinta-se à vontade para entrar em contato Intercompany Solutions a qualquer momento. Nossa equipe especializada pode ajudá-lo a fazer a melhor escolha especificamente para você, garantindo que você escolha o tipo certo de forma legal para sua empresa holandesa.

Conversão de empresa individual em BV

Depois de tomar uma decisão sobre uma possível conversão para uma BV holandesa, você precisa se informar sobre as maneiras pelas quais isso pode ser realizado. Em geral, a conversão de uma empresa individual em uma BV holandesa pode ser feita de 2 maneiras diferentes:

• Uma conversão tributada
• A chamada conversão 'silenciosa'

Discutiremos as duas opções abaixo, para que você possa decidir por si mesmo qual opção é mais eficiente para sua empresa.,

A conversão silenciosa explicada

É possível trazer uma sociedade unipessoal em um BV ou NV, sem que o empresário tenha que pagar impostos: isso é chamado de conversão silenciosa. Falamos de conversão silenciosa se, em essência, toda a empresa for transferida para o BV pelo valor contábil. Nesse caso, presume-se para efeitos fiscais que a empresa não cessou as suas atividades. É claro que existem condições associadas a uma entrada tão silenciosa. Em geral, a conversão de uma empresa individual em uma BV leva a uma greve fiscal da empresa. E isso leva à liquidação de impostos: as reservas ocultas e as reservas fiscais são tributadas. No entanto, a lei holandesa oferece aos empresários a possibilidade de transferir sua empresa para um BV sem que haja um acordo fiscal.

Condições padrão para uma conversão silenciosa

Se você deseja transformar sua sociedade unipessoal ou cooperação em uma BV holandesa, você precisa enviar uma solicitação por escrito às autoridades fiscais holandesas. Se o seu pedido for deferido, isso é feito por meio de uma decisão, que também é passível de impugnação. Isso significa que, se você não concordar com a decisão, poderá comunicá-lo. Nesta decisão, a Administração Tributária e Aduaneira holandesa também imporá quaisquer condições adicionais à conversão silenciosa ao lado dos termos e condições padrão. Estes incluem (mas não estão limitados a) os seguintes exemplos:

• A BV substitui a antiga empresa tanto quanto possível. Isso significa que o BV deve trabalhar com os antigos valores da base de cálculo da empresa
• O empresário deve participar 100% do capital subscrito e integralizado quando da constituição da BV
• O BV pode creditar o empresário convertido pelo imposto de renda e contribuições para o seguro nacional devidos antes do momento da conversão. Além disso, pode ocorrer um crédito de arredondamento de 5% do capital realizado nas ações, mas com um máximo de € 25,000
• A incorporação da BV e a conversão da empresa ocorrem dentro de quinze meses após o período de transição
• Se o empresário transferir a empresa para uma BV já existente, deverá ocorrer uma espécie de repartição dos lucros. Esta condição padrão serve para evitar que a fusão das duas empresas tenha efeito retroativo relevante em caso de compensação de perdas
• O proprietário da empresa que se tornar acionista não poderá alienar as ações do BV, no prazo de três anos após a conversão silenciosa. Existem algumas exceções, como alienação por incorporação de ações
• Em geral, a isenção de participação não pode ser aplicada a benefícios positivos de uma participação até o valor pelo qual, no momento da transição, o valor justo dessa participação exceda seu valor contábil. Em certas circunstâncias, considera-se que o BV se beneficiou de uma participação. Por exemplo, no caso da alienação de uma participação
• O BV deve concordar por escrito com as condições e restrições estabelecidas.[1]

Quais reservas não são influíveis silenciosamente?

Certas reservas não podem ser silenciosamente transferidas para um BV. Mesmo com uma conversão silenciosa, o empresário deve, portanto, liquidar essas reservas. Esses incluem:

• a reserva de velhice; e
• a reserva de retorno em conexão com um retorno silencioso de um BV no passado.[2]

Outras informações importantes sobre a conversão silenciosa

Com a conversão silenciosa, é muito importante que o que o empresário traz realmente se qualifique como um empreendimento material. Pode acontecer de um empresário alienar determinadas atividades antes do aporte de sua empresa. Se as atividades remanescentes não constituírem mais um empreendimento material, elas não podem ser silenciosamente transferidas para um BV. Isso significa essencialmente que você precisa possuir uma empresa antes de poder convertê-la, que é o caso se você já possui uma empresa individual. A cobrança de imposto de renda sobre a liberação geralmente pode ser evitada aplicando-se a dedução de greve, a isenção de PME e a anuidade de greve.

Comercialmente, a transferência ocorre em valor real. Em princípio, o valor de toda a empresa é convertido em capital social. Para fins fiscais, esta chamada reavaliação comercial (alto capital social) não é reconhecida desde 2001. Isso significa que as mais-valias transferidas silenciosamente da empresa individual estarão sujeitas a um crédito IB de 25%. Caso o empresário registe a carta de intenção silenciosa junto da Administração Fiscal antes de 1 de outubro de determinado ano, a conversão pode ser efetuada retroativamente para efeitos fiscais a 1 de janeiro desse ano.

A conversão tributada explicada

Uma conversão tributada é realizada, quando a empresa original é transferida para o BV pelo seu valor real. Ao transferir para o BV, a empresa individual deixa de existir imediatamente. O imposto deve então ser cobrado sobre as reservas silenciosas e fiscais assim liberadas, ágio e a possível liberação de reservas fiscais antigas, bem como desinvestimentos. Se o lucro de greve exceder o valor máximo da dedução de greve aplicável, a isenção de PME e a anuidade de greve são tributadas. O BV coloca os ativos e passivos adquiridos da sociedade unipessoal em seu balanço de abertura pelos valores reais. Quando o empresário registra a carta de intenção no fisco, a conversão pode ocorrer com efeito retroativo de até 3 meses. Na prática, isso significa que uma inscrição antes do dia 1^st de abril significa que a empresa pode ser conduzida para fins fiscais a partir de 1^st de janeiro daquele ano, por conta e risco do recém-criado BV.

Qual método é melhor para sua empresa?

Claro, você está se perguntando qual método pode atender melhor às suas necessidades como proprietário de uma empresa. A resposta para a pergunta se um método de conversão silenciosa ou taxada será mais vantajoso no seu caso varia. Em geral, se houver um lucro de exercício (muito) alto, o método silencioso é o preferido. Nesse caso, somente por meio dessa modalidade é que a incidência do imposto de renda sobre o lucro de greve pode ser postergada em sua totalidade. Intercompany Solutions tem muitos anos de experiência na área de estabelecimento e registro de empresas na Holanda. Podemos ajudá-lo com todos os aspectos da formação, continuidade e tributação da empresa. Com base no exposto, podemos concluir que a forma legal que você escolhe para o seu negócio é muito importante.

Em muitos casos, os proprietários das empresas não estão muito familiarizados com os regulamentos comerciais e fiscais holandeses. Isso significa que você pode perder deduções fiscais e, em geral, opções para economizar dinheiro com o seu negócio. Se você tiver alguma dúvida após ler nosso artigo sobre conversão de empresas, sinta-se à vontade para nos contatar para uma consulta gratuita e conselhos úteis. Desenvolvemos muitos procedimentos padrão que determinam as consequências para você, se você mudar de empresa individual para BV, considerando diversas variáveis.

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[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Idem