Expertise - Fusões e Aquisições

Atualizado em 7 de maio de 2024

Embora tenhamos muitos clientes que desejam iniciar uma nova empresa na Holanda, também fazemos negócios com empresas já estabelecidas. Em muitos casos, pode ser lucrativo expandir seus negócios, fundindo-se com outra empresa ou corporação ou adquirindo um negócio de sucesso já existente em seu nicho. Se esta empresa estiver em um país diferente do seu, você poderá lucrar com vários fatores, como os recursos e a rede de negócios nesse novo país. Atualmente, o número de fusões está aumentando rapidamente na Holanda.

Em 2021, 892 fusões e aquisições foram comunicadas ao Conselho Econômico e Social (SER). É um aumento surpreendente de 41% em relação a 2020, quando houve um total de 633 fusões. Nunca antes houve tantas fusões e aquisições como em 2021. A Covid provavelmente desempenhou um papel nisso. As fusões são uma importante estratégia de sobrevivência para empresas em dificuldades e várias fusões que antes eram suspensas foram canceladas no ano passado.[1] É importante conhecer todos os diferentes tipos de fusões, a fim de escolher o melhor curso de ação para o seu negócio. Que tipos de fusões podemos distinguir e quais são as várias consequências? Responderemos a essas perguntas neste artigo, além de fornecer todas as informações de que você precisa para tomar uma decisão informada.

O que são fusões e aquisições exatamente?

Fusões e aquisições é um termo amplamente conhecido, que descreve efetivamente a consolidação de negócios e/ou ativos. Isso é realizado por meio de vários tipos de transações financeiras, como aquisições, fusões, ofertas públicas, consolidações, compra de ativos e também aquisições de gestão. O termo fusões e aquisições também pode se referir aos departamentos sediados em instituições financeiras, que lidam com atividades relacionadas. Esteja ciente do fato de que ambos os termos são usados ​​de forma intercambiável às vezes, no entanto, ambos têm um significado muito diferente. Quando falamos em fusão, queremos dizer que duas ou mais empresas estão se fundindo e, assim, formam uma nova pessoa jurídica com apenas um nome. Quando falamos de aquisições, falamos de uma empresa comprando outra empresa. Mais adiante neste artigo, discutiremos as diferenças em detalhes.

Por que escolher uma empresa holandesa?

A Holanda é um país perfeito para start-ups, bem como para empreendedores já existentes. Com um mercado de negócios muito vibrante e animado, excelente infraestrutura e muitas opções interessantes de colaboração, você certamente alcançará o sucesso aqui se estiver disposto a trabalhar duro para isso. Há também um mercado muito ativo para fusões e aquisições, que oferece muitas possibilidades tanto para empresas-alvo holandesas quanto para empresas-alvo estrangeiras. A atmosfera na Holanda é particularmente adequada para empreendedores e oferece muitas possibilidades de crescimento e expansão. Devido ao fato de que o regime de holding na Holanda é tão eficiente e eficaz, as holdings holandesas estão frequentemente envolvidas em muitas grandes fusões e aquisições internacionais. Às vezes como compradores, às vezes como vendedores e, em alguns casos, até de ambos os lados. Esta é também a razão pela qual muitos empresários estrangeiros estabelecem filiais no país, uma vez que lhes proporciona uma rede estável e sólida para expandir e fazer crescer os seus negócios.

Diferentes tipos de fusões e aquisições

Se você deseja avaliar objetivamente qualquer tipo de negócio antes de investir tempo e dinheiro, deve sempre observar corporações ou empresas comparáveis ​​em seu setor específico usando métricas. Mas antes de avaliar uma empresa e seus ativos, você deve se familiarizar com as várias maneiras de adquirir uma empresa ou fundir-se com uma. Portanto, é importante que você tenha uma visão das diferentes formas que são usadas ao se fundir com uma empresa ou adquirir uma. Você precisa ser capaz de distinguir entre esses formulários, porque o formulário influencia fatores como a natureza das consequências pessoais, como se a equipe terá um novo empregador e a maneira como a tomada de decisão ocorre.

1. Fusão ou divisão legal

Uma fusão significa que duas ou mais entidades se fundirão em uma única nova entidade legal. Assim, quando as partes desejam continuar juntas em uma unidade jurídica, podem decidir legalmente fundir-se em uma única pessoa jurídica. Isso é possível devido ao fato de que uma nova pessoa jurídica é estabelecida, na qual as duas partes que se fundem se fundem. Existem outras possibilidades, é claro, como a fusão em uma entidade receptora. Isso significa que uma empresa se funde em uma outra empresa já existente. A consequência de uma fusão legal é que todos os direitos e obrigações são transferidos que recaem sobre as pessoas jurídicas. Portanto, isso também se aplica aos funcionários de uma empresa, pois uma fusão pode significar que eles terão um empregador totalmente novo, incluindo um novo contrato e condições de trabalho diferentes. O oposto de uma fusão legal é a divisão legal, na qual uma unidade legal é dividida em duas ou mais novas unidades legais.

2. Fusão administrativa

Quando uma empresa não possui ações, como uma fundação ou associação, não é possível transferir qualquer tipo de controle com a venda de ações. As fundações, por exemplo, não têm acionistas. Nesses casos, você pode optar por uma fusão legal conforme descrito acima, mas outra opção é uma fusão administrativa. Neste caso, o Conselho de Administração de duas ou mais fundações deverá ser composto pelas mesmas pessoas. Além disso, em alguns casos, o Conselho Fiscal dessas fundações também será composto pelas mesmas pessoas. Se você olhar legalmente, as fundações ainda são entidades separadas que também empregam funcionários separadamente. No entanto, o conselho precisa se esforçar para tomar decisões iguais para todas as fundações envolvidas. Em muitos casos, após uma fusão administrativa, segue-se também uma fusão legal. Em alguns casos, os conselhos de trabalhadores das fundações envolvidas também trabalham em conjunto, mas isso não é uma necessidade. Às vezes, o conselho de trabalho de uma fundação quer permanecer independente, para poder representar adequadamente os interesses da fundação.

3. Acordo de cooperação

Uma forma ligeiramente menos regulamentada de uma fusão é um acordo de cooperação. Quando você deseja combinar experiência e conhecimento, pode decidir realizar determinadas atividades em conjunto com outros empresários ou empresas. O conteúdo do acordo de cooperação é decisivo para esclarecer quais podem ser as consequências dessa cooperação para as empresas em causa. É possível operar em seu próprio nome, mas você também pode decidir abrir uma nova empresa em conjunto a longo prazo. Ou fundir uma empresa em outra. Muitas vezes, um acordo de cooperação atua como um primeiro passo, que pode ser seguido posteriormente por um passo mais definido com base em uma das variantes de fusão mencionadas acima.

4. Vender as ações de uma empresa

Muitas empresas colocaram as suas atividades empresariais em sociedades anónimas ou sociedades anónimas, no âmbito de uma estrutura de holding. Isso oferece a vantagem de que, por meio da venda das ações, a propriedade econômica da empresa é transferida. Isso também vale para a propriedade legal e o controle sobre a propriedade. A forma mais simples de aquisição corporativa é o cenário em que um proprietário, que detém 100% das ações, negocia com um comprador e, como resultado, é celebrado um contrato de compra e venda das ações ao novo proprietário. Existem duas formas especiais de transferência de ações, que descreveremos a seguir.

4.1 Por meio de licitação pública

Isso se aplica apenas a empresas listadas na bolsa de valores. As regras da bolsa de valores contêm todos os tipos de regras e regulamentos especiais que se aplicam quando uma empresa deseja fazer uma oferta pelas ações de uma empresa listada. Se você deseja adquirir outra empresa, é aconselhável informar-se sobre essas regras específicas. Supõe-se que, quando se trata da chamada 'aquisição amigável', o conselho de trabalhadores de qualquer corporação tenha um direito consultivo. Uma aquisição amigável significa que a oferta é apoiada pelo conselho da empresa que está sendo adquirida. No caso de uma OPA hostil, em que a oferta não é apoiada pela administração da sociedade cotada, não existe nenhuma norma ou decisão pretendida que determine que o empresário que pretenda adquirir a sociedade deva consultar o seu conselho de trabalhadores.

4.2 Através de um procedimento de venda em leilão

Quando você escolhe um procedimento de venda em leilão, isso significa que você está tentando interessar várias partes na empresa e fazer com que lancem na empresa. Isso pode ocorrer em várias rodadas. Em primeiro lugar, é elaborada uma chamada 'lista longa' de partes interessadas que podem fazer uma oferta não vinculativa. A partir desta lista, o empresário escolhe uma série de partes que podem visualizar ainda mais informações e são solicitadas a fazer uma oferta vinculativa: esta é a lista restrita. A partir dessas propostas, uma ou, às vezes, várias partes são admitidas nas negociações finais. Concluídas essas negociações, resta um comprador. A empresa então conclui um acordo preliminar ou acordo sob condições com esse comprador.

5. Transação de ativos

Ao contrário da venda de ações, em uma transação de ativos a empresa não vende suas ações, mas sim atividades específicas pelas quais a empresa é conhecida. Nesta variante, os empregados que se transferirem terão um novo empregador: não será transferida a pessoa jurídica que foi seu primeiro empregador. Apenas os bens serão assumidos por outra pessoa jurídica, que também passará a ser o novo empregador. Portanto, muita atenção terá que ser dada às consequências para o pessoal. Também pode acontecer que a empresa para a qual foi constituído o conselho de trabalhadores deixe de existir e as atividades se confundam com a empresa do comprador. Pela complexidade desse tipo de aquisição, o contrato de compra e venda também será um documento muito mais extenso do que um contrato de compra e venda baseado na venda de ações. Isso se deve ao fato de que deve descrever exatamente o que está sendo transferido, até cada ativo em detalhes, por exemplo, as máquinas, a base de clientes, os pedidos e o estoque, entre outras coisas possíveis. Também precisa descrever quais direitos e obrigações estão associados aos ativos. Além disso, o contrato de compra terá que descrever quais atividades passarão e também quais funcionários serão transferidos para a nova empresa.

6. Procedimento de licitação

Nos setores (semi-)públicos, ocorre algo que se chama concurso público. Isso implica que alguns projetos e trabalhos sejam terceirizados. As partes interessadas podem então se registrar para realizar determinadas atividades, por exemplo, determinados serviços ou contratos de assistência. O interessado que deseja participar de uma licitação, faz uma oferta vinculante para a realização de determinadas atividades e deve, antes de efetivamente fazer uma licitação, consultar o conselho de trabalhadores da organização sobre a licitação. Por outro lado, um empresário que atualmente desenvolve as atividades a serem licitadas, mas decide não fazer uma nova licitação, também terá que pedir orientação ao conselho de trabalhadores, porque isso significa, na verdade, que essas atividades precisarão ser terceirizadas para outra pessoa, como assim que possível.

Como a concessão passa para outra parte durante a licitação, podem ocorrer todos os tipos de consequências que impactam diretamente a equipe. É por isso que tais mudanças são extremamente importantes para um conselho de empresa e, portanto, precisam ser informados sobre elas. Uma variante desse cenário é o caso em que um empresário deseja terceirizar determinadas atividades. Isso pode ser qualquer coisa, desde serviços de alimentação, tarefas de recursos humanos até atividades de TIC. Portanto, esse empresário lança uma licitação, assim como fazem as organizações públicas. As empresas interessadas podem fazer uma oferta com base na lista de requisitos, elaborada pelo referido empresário. Pode ser importante para o conselho de trabalhadores ser informado sobre esta lista de requisitos numa fase inicial e ter a oportunidade de propor alterações à mesma.

7. Privatização de uma empresa pública

Uma abordagem um pouco mais rigorosa para a prática de licitação é a privatização de (parte de) uma organização pública. Trata-se de uma forma especial de transferência, que ocorre quando o governo decide transferir parte das tarefas anteriormente desempenhadas por uma pessoa jurídica de direito público para um particular. As pessoas jurídicas públicas que desempenham tais funções são, por exemplo, o Estado, uma província ou um município. Às vezes, pode ser econômico ou simplesmente mais eficaz terceirizar certas tarefas para uma entidade legal privada. Há uma consequência bastante grande quando isso acontece para os funcionários, no entanto. Porque com a privatização, os funcionários públicos vão ter o estatuto de empregados. No caso da privatização, todos os tipos de procedimentos diferentes precisam ser estabelecidos para alcançar tal mudança. O cenário inverso, em que uma atividade passa de mãos privadas para o governo, é chamado de desprivatização.

O papel do ACM holandês

A Autoridade Holandesa para Consumidores e Mercados (ACM) é uma organização que garante a concorrência leal entre as empresas e protege os interesses dos consumidores.[2] No caso de grandes fusões e aquisições, ou seja, que envolvam grandes corporações, elas devem ser informadas ao ACM. Uma fusão ou aquisição cria uma empresa tão grande e poderosa que afeta a concorrência? Então você precisa levar em consideração que o ACM provavelmente não concederá permissão para uma fusão ou aquisição. A sua empresa pretende fundir ou adquirir outra empresa? Então você deve relatar isso ao ACM, se:

• Ambas as empresas têm coletivamente um volume de negócios líquido anual de mais de 150 milhões de euros em todo o mundo
• Pelo menos 2 dos empresas na Holanda ter um volume de negócios anual líquido de pelo menos 30 milhões de euros

Sua empresa e a empresa que você tem interesse ficam abaixo dos valores citados acima? Então você não precisa relatar a fusão ou aquisição ao ACM. Quando você e sua empresa excedem esses limites de volume de negócios, mas não relatam uma fusão ou aquisição ao ACM, o ACM pode impor uma multa.[3]

A importância da devida diligência

A devida diligência é descrita como um processo juridicamente vinculativo, no qual você, como potencial comprador, avalia os ativos e passivos da empresa em que está interessado. Isso garante que você tome uma decisão bem informada, em vez de comprar ou fundir-se com uma empresa cegamente. Em suma, a devida diligência é como uma auditoria ou investigação, realizada para confirmar ou rejeitar detalhes ou fatos relativos a um assunto sob sua consideração. No mundo financeiro, antes de alguém entrar em uma transação com outras partes, a devida diligência é a exigência de examinar os registros financeiros dessa parte para saber o que você está enfrentando. Ao considerar uma fusão ou aquisição, lembre-se sempre de realizar uma investigação de due diligence. Isso implica que você verifique os aspectos financeiros, fiscais, jurídicos e comerciais dos terceiros envolvidos. Dessa forma, você consegue criar um quadro bem completo sobre a empresa que pretende comprar ou fundir.

Noções básicas de due diligence que você deve saber

Ao escolher uma empresa para fundir ou comprar, existem alguns fatores básicos que você pode levar em consideração, a fim de fazer uma jogada estrategicamente inteligente. Aqui estão algumas coisas específicas que você deve sempre lembrar ao olhar para outras empresas:

• É aconselhável considerar entrar em uma cooperação antes de dar um grande passo, como uma aquisição ou fusão. Dessa forma, você pode descobrir se as outras partes envolvidas são uma boa opção para seus negócios e ideias. Além disso, você divide o risco e o capital, então perde menos se a cooperação falhar.
• Sempre verifique o desempenho anterior da empresa e compare-o com o plano de crescimento da empresa. Dessa forma, você pode verificar se a empresa tem metas e ambições realistas.
• Planeje uma estratégia de saída se a fusão ou aquisição falhar.
• É prudente escolher uma empresa com produtos e/ou serviços inovadores e promissores, de preferência superiores aos seus produtos e/ou serviços atuais. Isso significa que sua empresa experimentará um impulso significativo devido à pesquisa e à visão da outra empresa. Além disso, certifique-se de que os produtos tenham um retorno crescente sobre o investimento durante um período de 5 anos. Isso se deve ao fato de que a maioria dos investimentos é colhida após esse período.
• Certifique-se também de ter uma estratégia de colheita clara para o seu investimento preferido. Mesmo as ideias e start-ups mais promissoras podem falhar, simplesmente devido a mudanças na política governamental, tecnologia ou condições de mercado. Certifique-se de se informar sobre as tecnologias e tendências atuais e esteja pronto para colher se sua empresa não conseguir acompanhar todas as mudanças e desafios.

Intercompany Solutions pode auxiliá-lo com a devida diligência, possibilitando que você invista seu tempo e dinheiro em uma empresa que atenda a todas as suas expectativas.

O que pode Intercompany Solutions fazer pelo seu negócio?

Além da devida diligência, podemos auxiliá-lo e aconselhá-lo em muitos outros assuntos relacionados a fusões e aquisições e ao estabelecimento geral de empresas holandesas. Você pode pensar em tópicos como os seguintes:

• Cuidar das consequências legais e fiscais
• Otimização fiscal
• Elaborar um pacto fiscal ou parágrafos fiscais
• Realização de due diligence para sua empresa de interesse
• Implementar e executar qualquer tipo de planos de incentivos de gestão
• Estruturação do financiamento para qualquer tipo de transação
• Contabilidade relacionada à mesma transação
• Gerenciar todas as reorganizações relacionadas aos funcionários
• Negociação sobre decisões fiscais relacionadas com exposições fiscais identificadas
• Configurando a aquisição ou fusão preferencial
• Lidar com quaisquer dúvidas ou discrepâncias durante o processo
• Suporte administrativo

Contamos com uma equipe multidisciplinar experiente, composta por pessoas com ampla experiência nas áreas jurídica, contábil, tributária e de recursos humanos. Sinta-se à vontade para nos contatar a qualquer momento para obter conselhos ou uma cotação clara.  

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[1] Embora tenhamos muitos clientes que aspiram

[2] uma nova empresa na Holanda, também fazemos negócios com empresas já estabelecidas. Em muitos casos, pode ser lucrativo expandir sua

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesSe esta empresa estiver em um país diferente do seu, você poderá lucrar com vários fatores, como os recursos