Os direitos, obrigações e estrutura da sociedade anônima holandesa (BV)

Atualizado em 4 de setembro de 2023

Quando registamos empresas holandesas para empresários estrangeiros, de longe o maior número de entidades legais estabelecidas são BVs holandesas. Isso também é conhecido como sociedade anônima em países estrangeiros. As razões pelas quais esta é uma pessoa jurídica tão popular são muitas, como a falta de responsabilidade pessoal por quaisquer dívidas que você contraia com a empresa e o fato de poder pagar dividendos a si mesmo, o que muitas vezes pode ser mais lucrativo em termos de impostos. Em geral, se prevê gerar pelo menos 200,000 euros anualmente, o Dutch BV é a escolha mais rentável para si. Sendo a Dutch BV uma pessoa jurídica com uma determinada estrutura ditada por lei, há aspectos sobre os quais você deve se informar. Por exemplo, quais são os direitos e obrigações e a divisão de tarefas entre os órgãos formais (e informais) de uma empresa privada? Neste artigo, damos uma breve visão geral, fornecendo informações suficientes para você se familiarizar com a forma como um BV holandês é configurado. Se você deseja iniciar um negócio holandês em um futuro próximo, Intercompany Solutions pode ajudá-lo com o estabelecimento de uma BV holandesa em apenas alguns dias úteis.

O que é uma BV holandesa?

Uma Dutch BV é uma das muitas entidades legais que você pode escolher para o seu negócio na Holanda. Cobrimos todas as pessoas jurídicas neste artigo, caso você esteja interessado em saber mais sobre tudo isso para tomar uma decisão informada. Conforme mencionado brevemente antes, uma BV holandesa é comparável a uma sociedade anônima. Em suma, isto significa que estamos a falar de uma pessoa colectiva com capital social dividido em acções. Estas ações são nominativas e não são livremente transmissíveis. Além disso, a responsabilidade de todos os acionistas está limitada ao valor com que participam na empresa. Os administradores e aqueles que determinam a política da sociedade podem, em determinadas circunstâncias, ser responsabilizados pelas dívidas da sociedade com os seus bens privados. A responsabilidade limitada dos accionistas pode desaparecer quando os bancos os permitem assinar empréstimos de forma privada.[1] Uma declaração interessante na Holanda é que “um BV não se qualifica como BV”.

Você já deve ter ouvido essa afirmação na companhia de outros empreendedores ou de um consultor. Não é incomum que os empresários criem uma segunda BV holandesa. O segundo BV qualifica-se então como uma holding, enquanto o primeiro BV é o chamado 'work BV', que é como a empresa operacional. A empresa operacional está envolvida em todas as atividades comerciais diárias e a holding é como uma empresa-mãe. Este tipo de estruturas são criadas para distribuir riscos, serem mais flexíveis ou por razões fiscais. Um exemplo é quando você deseja vender (uma parte de) sua empresa. Nesses casos, os empresários muitas vezes vendem a empresa operadora. Você vende apenas as ações da empresa operacional, após o que poderá estacionar o lucro das vendas da empresa operacional isento de impostos em sua holding. Outro exemplo envolve a retirada de lucros. Imagine que há dois acionistas com situações privadas e padrões de gastos diferentes. Um acionista prefere depositar a sua parte dos lucros da empresa operacional isenta de impostos na sua holding. O outro acionista quer alienar imediatamente a sua parte nos lucros e considera o imposto sobre o rendimento um dado adquirido. Você também pode distribuir os riscos estabelecendo uma estrutura de participação. Todos os bens, equipamentos ou a pensão acumulada estão no balanço da holding, enquanto apenas as atividades diárias da sua empresa estão no BV operacional. Como resultado, você não precisa colocar todo o seu capital no mesmo lugar.[2]

Qual é a estrutura básica de uma BV holandesa?

Tendo em conta as informações acima mencionadas, a estrutura jurídica ideal para os empresários que escolhem o BV como entidade jurídica consiste em pelo menos duas sociedades por quotas que “se mantêm juntas”. O fundador ou empresário não detém as ações da própria empresa, a empresa operadora, diretamente, mas através de uma holding ou gestora BV. É uma estrutura em que existe um BV do qual você é acionista pleno. Esta é a holding. Você possui as ações desta holding. Na verdade, essa holding nada mais faz do que manter as ações de outra BV operacional que está, portanto, «abaixo» dela. Nesta estrutura, você é, portanto, 100% acionista de sua própria holding. E essa holding passa a ser 100% acionista da empresa operacional. Na empresa operacional, são realizadas as atividades comerciais diárias da sua empresa, orientadas por conta e risco. Esta é a pessoa jurídica que celebra contratos, presta serviços e fabrica ou entrega produtos. Você pode ter simultaneamente várias empresas operacionais, todas sob a mesma holding. Isso pode ser muito interessante quando você deseja estabelecer vários negócios e ainda permitir alguma coerência entre eles.

Do Conselho de Administração

Cada BV tem pelo menos um diretor (DGA em holandês) ou um conselho de administração. A diretoria de um BV tem a função de administrar a pessoa jurídica. Isso inclui conduzir a gestão do dia a dia e determinar a estratégia da empresa, incluindo tarefas principais como manter o negócio funcionando. Toda pessoa jurídica possui um conselho organizacional. As atribuições e poderes do conselho são aproximadamente os mesmos para todas as pessoas jurídicas. O poder mais importante é que pode agir em nome da pessoa jurídica. Por exemplo, celebração de contratos de compra, aquisição de ativos da empresa e contratação de funcionários. Uma pessoa jurídica não pode fazer isso sozinha porque, na verdade, trata-se apenas de uma construção no papel. O conselho, portanto, faz tudo isso em nome da empresa. É semelhante a uma procuração. Normalmente os fundadores são também os (primeiros) administradores estatutários, mas nem sempre é esse o caso: novos administradores também podem ingressar na empresa numa fase posterior. No entanto, deve haver sempre pelo menos um diretor no momento da constituição. Este diretor é então nomeado na escritura de constituição. Quaisquer possíveis futuros diretores também podem tomar medidas preparatórias antes da criação da empresa. Os diretores podem ser pessoas jurídicas ou pessoas físicas. Conforme dito acima, o conselho é responsável pela gestão da empresa, uma vez que seus interesses são primordiais. Se houver vários diretores, pode ocorrer uma divisão interna de tarefas. No entanto, aplica-se também o princípio da gestão colegial: cada administrador é responsável por toda a gestão. Isto é particularmente verdadeiro no que diz respeito à política financeira da empresa.

A nomeação, suspensão e destituição de diretores

O conselho é nomeado pela assembleia geral de acionistas (AGO). Os estatutos podem estipular que a nomeação dos administradores deve ser feita por um determinado grupo de acionistas. No entanto, cada acionista deve poder votar na nomeação de pelo menos um diretor. Aqueles que estão autorizados a nomear têm, em princípio, também o direito de suspender e demitir administradores. A principal exceção é que o diretor pode ser destituído a qualquer momento. A lei não limita os motivos de demissão. O motivo do despedimento pode, portanto, ser, por exemplo, disfunção, comportamento culposo ou circunstâncias económico-financeiras, mas mesmo isso não é estritamente necessário. Se a relação empresarial entre o administrador e o BV for rescindida em consequência de tal demissão, a relação laboral também será rescindida em consequência. Em contrapartida, qualquer trabalhador regular tem protecção contra o despedimento sob a forma de uma revisão preventiva por parte do UWV holandês ou do tribunal subdistrital, mas o director não tem essa protecção.

A decisão de demissão

Quando um administrador estiver prestes a ser destituído, aplicam-se regras específicas à tomada de decisões pela Assembleia Geral. Estas regras podem ser consultadas nos estatutos da empresa. Existem algumas regras principais, no entanto. Em primeiro lugar, tanto os accionistas como o administrador têm de ser convocados para a assembleia, e isso tem de ser feito num prazo aceitável. Em segundo lugar, a convocação precisa indicar explicitamente que a proposta de decisão de renúncia será discutida e votada. E por último, é preciso oferecer ao diretor a oportunidade de apresentar sua visão em relação à decisão de demissão, tanto como diretor quanto como funcionário. Se estas regras não forem cumpridas, a decisão é inválida.

O que fazer em situações de conflito de interesses

Existem também situações em que existe conflito de interesses pessoais. Nessas situações, o conselheiro não está autorizado a participar das deliberações e da tomada de decisões do conselho. Se não for possível tomar uma decisão de gestão, o conselho fiscal deve tomar a decisão. Caso não exista conselho fiscal ou se todos os membros do conselho fiscal também tiverem conflito de interesses, a Assembleia Geral deverá tomar a decisão. Neste último caso, os estatutos também podem prever uma solução. O objetivo do Artigo 2:256 do Código Civil Holandês é evitar que o diretor de uma empresa seja guiado nas suas ações principalmente pelos seus interesses pessoais, em vez de apenas pelos interesses da empresa, na qual deve atuar como diretor. O objectivo da disposição é, portanto, antes de mais, proteger os interesses da sociedade, negando ao administrador o poder de os representar. Isto acontece no caso da presença de interesse pessoal ou pelo seu envolvimento em outro interesse que não seja paralelo ao da pessoa jurídica e, portanto, não deve ser considerado capaz de salvaguardar os interesses da empresa e de seus empresa afiliada da maneira que se pode esperar de um diretor honesto e imparcial. Se tiver alguma dúvida sobre interesses conflitantes em direito societário, você pode pedir orientação especializada à nossa equipe sobre esses assuntos.

Nesses casos, o primeiro fator importante é que deve ficar claro que existe um conflito de interesses. Tendo em conta as consequências de longo alcance de um recurso bem-sucedido ao Código Civil Holandês, não é aceitável contentar-se com a mera possibilidade de um conflito de interesses sem que este recurso seja concretizado conforme descrito acima. Não é do interesse do comércio e não está em conformidade com o espírito do artigo 2:256 do Código Civil Holandês que um acto jurídico da empresa possa ser posteriormente anulado invocando esta disposição sem que seja demonstrado que o subjacente a tomada de decisão do diretor em causa era, na verdade, inadequada devido a uma confluência inadmissível de interesses conflituantes. A questão de saber se existe um conflito de interesses só pode ser respondida à luz de todas as circunstâncias relevantes do caso específico.

Pagamento de dividendos por decisão do conselho

Um dos principais benefícios de possuir uma BV holandesa é a possibilidade de pagar dividendos a si mesmo como acionista, em vez de um salário (ou complementá-lo) quando você é diretor. Descrevemos esse assunto mais extensivamente neste artigo. O pagamento de dividendos implica o pagamento de (parte dos) lucros ao(s) acionista(s). Isso irradia confiança aos acionistas e também atrai investidores. Além disso, muitas vezes é mais eficiente em termos fiscais em comparação com um salário normal. No entanto, uma sociedade por quotas não pode simplesmente pagar dividendos. A fim de proteger os credores das sociedades por quotas, as distribuições de lucros estão sujeitas a regras legais. As regras para o pagamento de dividendos estão estabelecidas no Artigo 2:216 do Código Civil Holandês (BW). Os lucros podem ser reservados para despesas futuras ou distribuídos aos acionistas. Você opta por distribuir pelo menos parte dos lucros aos acionistas? Depois, apenas a assembleia geral de accionistas (AGO) poderá determinar esta distribuição. A Assembleia Geral só poderá tomar uma decisão de distribuição de lucros se o capital próprio da Dutch BV exceder as reservas legais. Uma distribuição de lucros só pode, portanto, aplicar-se à parte do capital que seja superior às reservas legais. A Assembleia Geral deverá verificar se este é o caso, antes de tomar uma decisão.

Note-se ainda que a decisão da Assembleia Geral não tem consequências enquanto o conselho de administração não a aprovar. O conselho de administração poderá recusar esta aprovação apenas se souber, ou deveria razoavelmente prever, que a empresa não pode continuar a pagar as suas dívidas após o pagamento dos dividendos. Os administradores devem, portanto, antes de procederem a uma distribuição, verificar se a distribuição é justificada e se não põe em causa a continuidade da sociedade. Isso é chamado de teste de benefício ou liquidez. Em caso de violação deste teste, os administradores são solidariamente obrigados a compensar a empresa por qualquer possível défice causado pela distribuição. Tenha em atenção que um acionista deve saber ou ter razoavelmente previsto que o teste não foi cumprido quando o dividendo é pago. Só então um administrador pode recuperar os fundos do acionista, até ao máximo do pagamento de dividendos recebidos pelo acionista. Se o acionista não puder prever que o teste não foi cumprido, ele não poderá ser responsabilizado.

Responsabilidade administrativa e governança inadequada

A responsabilidade dos diretores internos refere-se à responsabilidade do diretor para com o BV. Às vezes, os diretores podem resolver o problema por conta própria e realizar ações que não estão alinhadas com o futuro da empresa. Nesses casos, pode acontecer que uma empresa processe o(s) seu(s) diretor(es). Isto é muitas vezes feito com base no Artigo 2:9 do Código Civil Holandês. Este artigo estipula que o administrador é obrigado ao bom desempenho das suas funções. Se um diretor desempenhar suas funções de forma inadequada, ele poderá ser pessoalmente responsável perante o BV pelas consequências disso. Vários exemplos da jurisprudência incluem assumir certos riscos financeiros com consequências de longo alcance, agir em violação da lei ou dos estatutos e não cumprir a obrigação de contabilidade ou publicação. Ao avaliar se existe um caso de administração inadequada, o juiz analisa todas as circunstâncias do caso. Por exemplo, o tribunal analisa as atividades do BV e os riscos normais que surgem dessas atividades. A divisão de tarefas dentro do conselho também pode desempenhar um papel. Após consideração cuidadosa, o juiz avalia se o diretor cumpriu a responsabilidade e o cuidado que geralmente se pode esperar de um diretor. Em caso de gestão inadequada, o administrador pode ser responsabilizado perante a sociedade a título privado, se puder ser acusado de acusação suficientemente grave. É então necessário considerar o que um diretor razoavelmente competente e com atuação razoável teria feito na mesma situação.

Todas as circunstâncias distintas do caso desempenham um papel na avaliação se o diretor é culpado de falta grave. As seguintes circunstâncias são importantes em tais casos:

• os riscos que surgem em geral devido a certas ações
• a natureza das atividades realizadas pelo BV
• a divisão de tarefas dentro do conselho
• quaisquer diretrizes aplicáveis ​​ao conselho
• as informações disponíveis ao diretor
• as informações que deveriam estar disponíveis ao diretor
• a responsabilidade e o cuidado esperados de um diretor que está à altura da tarefa e a executa escrupulosamente

Existe uma acusação grave, por exemplo, se o administrador tiver agido em violação das disposições legais que visam proteger o BV. O diretor pode ainda invocar factos e circunstâncias com base nos quais se pode considerar que não tem culpa grave. Isso pode ser complicado, pois as informações disponíveis precisam ser consideradas de forma completa e precisa. Um diretor também pode ser pessoalmente responsável perante terceiros, como credores da empresa. Os critérios aplicáveis ​​são praticamente os mesmos, mas, nesse caso, há também a questão de saber se o diretor pode ser pessoalmente responsabilizado. Em caso de falência, a apresentação tardia das contas anuais ou o incumprimento da obrigação administrativa legal conduz a uma presunção juridicamente irrefutável de que existe um aparente desempenho indevido de funções e que esta é uma causa importante da falência (esta última é refutável por um diretor endereçável). O diretor pode escapar da responsabilidade dos diretores internos demonstrando dois fatores:

• Eles não são culpados por suas ações
• Eles não foram negligentes na tomada de medidas para evitar as consequências

Em princípio, o administrador terá de intervir se constatar que outro administrador é culpado de gestão inadequada. Dessa forma, os diretores podem verificar a forma como os outros fazem negócios, a fim de garantir que nenhum diretor utilize indevidamente sua posição dentro da empresa para atingir fins pessoais.

A assembleia geral de acionistas (AGM)

Outro órgão importante dentro da Dutch BV é a assembleia geral de acionistas (AGM). Como já referimos acima, a Assembleia Geral é, entre outras coisas, responsável pela nomeação dos administradores. A AGM é um dos órgãos obrigatórios de uma BV holandesa e, como tal, possui direitos e obrigações importantes. A Assembleia Geral tem essencialmente todo o poder que o conselho de administração não tem, criando uma forma equilibrada de tomar decisões importantes e não demasiado centralizada.

Algumas tarefas da AGM incluem o seguinte:

• Nomear e destituir o conselho de administração
• Determinando o destino do dividendo
• Alteração dos estatutos
• Dissolver a pessoa jurídica por meio de decreto de dissolução

Como você pode ver, a Assembleia Geral tem bastante poder para tomar decisões muito importantes para a empresa. Estes direitos e obrigações estão previstos na lei e também nos estatutos. Portanto, a Assembleia Geral Anual tem, em última análise, poder sobre a Dutch BV. O conselho de administração também é obrigado a fornecer à Assembleia Geral todas as informações relevantes. Aliás, não confunda Assembleia Geral com Assembleia Geral. A assembleia geral é a própria assembleia em que as decisões são votadas e, por exemplo, quando as contas anuais são aprovadas. Essa reunião específica deve ocorrer pelo menos uma vez por ano. Além disso, os acionistas podem ser pessoas jurídicas ou físicas. Em princípio, a Assembleia Geral tem direito a todos os poderes de tomada de decisão que não foram concedidos aos conselhos ou a qualquer outro órgão do BV. Ao contrário dos administradores e dos administradores de supervisão (e, portanto, também dos administradores não executivos), um acionista não tem de se concentrar nos interesses da empresa. Os acionistas podem, na verdade, colocar os seus próprios interesses em primeiro lugar, desde que se comportem de forma razoável e justa. O conselho de administração e o conselho fiscal devem fornecer sempre à Assembleia Geral todas as informações solicitadas, salvo se um interesse imperioso da sociedade se opuser. Além disso, a Assembleia Geral também pode dar instruções ao conselho. O conselho deve seguir estas instruções, a menos que sejam contrárias aos interesses da empresa. Isto também pode incluir interesses como os de funcionários e credores.

Tomada de decisão pela AGM

O processo de tomada de decisão da Assembleia Geral está sujeito a leis e regulamentos rígidos. Por exemplo, as decisões são tomadas na Assembleia Geral por maioria simples de votos, a menos que a lei ou os estatutos exijam uma maioria maior para determinadas decisões. Em alguns casos, poderão ser concedidos mais direitos de voto a determinadas ações. Adicionalmente, é possível estipular no contrato de sociedade que determinadas ações não estão sujeitas a direito de voto. Assim, alguns acionistas poderão deter direitos de voto, enquanto outros poderão ter menos direitos de voto ou mesmo nenhum. Também é possível estipular no contrato de sociedade que determinadas ações não têm direito a lucro. Observe, porém, que uma ação nunca pode ficar sem direitos de voto e de lucro; há sempre um direito associado a uma ação.

O conselho fiscal

Outro órgão da Dutch BV é o Conselho de Supervisão (SvB). A diferença entre o conselho (de administração) e a AGO, porém, é que o SvB não é um órgão obrigatório, portanto você pode escolher se instala ou não esse órgão. Para grandes corporações, é aconselhável ter um SvB para fins práticos de gestão, entre outros. O SvB é um órgão do BV que tem a função de fiscalizar a política do conselho de administração e o andamento geral dos negócios da empresa e das suas afiliadas. Os membros do SvB são nomeados comissários. Somente pessoas físicas podem ser comissários e, portanto, pessoas jurídicas não podem ser comissários, o que difere dos acionistas, uma vez que os acionistas também podem ser pessoas jurídicas. Portanto, você pode comprar ações de outra empresa com o seu próprio negócio, mas não pode ser comissário do SvB representando o seu negócio. O SvB tem a função de supervisionar a política do conselho e o andamento geral dos negócios dentro da empresa. Para conseguir isso, o SvB dá conselhos solicitados e não solicitados ao conselho. Não se trata apenas de supervisão, mas também da linha geral da política a prosseguir a longo prazo. Os comissários têm a liberdade de desempenhar as suas funções como entenderem e de forma independente. Ao fazê-lo, devem também ter em mente os interesses da empresa.

Em princípio, não é obrigatório constituir um SvB quando se possui um BV. Isso é diferente se houver uma empresa estrutural, que discutiremos em um parágrafo posterior. Além disso, também pode ser obrigatório em certos regulamentos sectoriais, como para bancos e seguradoras, em linha com o Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo (holandês: Wwft), que abordamos extensivamente neste artigo. Qualquer nomeação de comissários só é possível se existir uma base estatutária para tal. No entanto, é possível que o tribunal nomeie um comissário como disposição especial e final do procedimento de inquérito, para o qual tal base não é necessária. Caso se opte por uma instituição facultativa do SvB, este órgão deverá, portanto, ser incluído no contrato de sociedade no momento da constituição da sociedade, ou numa fase posterior através de alteração do contrato de sociedade. Isto pode ser feito, por exemplo, criando o órgão diretamente no contrato de sociedade ou submetendo-o a deliberação de um órgão social como a Assembleia Geral.

O conselho é obrigado a fornecer continuamente ao SvB as informações necessárias ao desempenho da sua tarefa. Se houver razão para fazê-lo, o SvB é obrigado a obter ele próprio ativamente informações. O SvB também é nomeado pela Assembleia Geral. Os estatutos da sociedade podem estipular que a nomeação de um comissário deve ser feita por um determinado grupo de acionistas. Os autorizados a nomear têm, em princípio, também o direito de suspender e demitir os mesmos comissários. Em situações de conflito de interesses pessoais, um membro do SvB deve abster-se de participar nas deliberações e na tomada de decisões no seio do SvB. Se nenhuma decisão puder ser tomada, uma vez que todos os comissários devem se abster, a Assembleia Geral deverá tomar a decisão. Neste último caso, os estatutos também podem prever uma solução. Tal como um administrador, um membro do SvB também pode ser pessoalmente responsável perante a empresa em determinados casos. Este é possivelmente o caso se houver uma supervisão imputávelmente inadequada do conselho, pela qual o comissário pode ser suficientemente responsabilizado. Tal como um administrador, um membro do conselho fiscal também pode ser responsável perante terceiros, como um liquidatário ou credores da empresa. Também aqui se aplicam aproximadamente os mesmos critérios que no caso de responsabilidade privada perante a empresa.

O “conselho de nível único”

É possível optar por um denominado “modelo monástico de governação”, também denominado estrutura de “conselho de nível único”. Isto significa que o conselho é composto de tal forma que, além de um ou mais administradores executivos , um ou mais administradores não executivos também desempenham funções. Estes administradores não executivos substituem, na verdade, um SvB, uma vez que têm os mesmos direitos e obrigações que os administradores de supervisão. As mesmas regras de nomeação e destituição aplicam-se, portanto, aos administradores não executivos e aos administradores de supervisão. O mesmo regime de responsabilidade também se aplica aos administradores de supervisão. A vantagem deste acordo é que não há necessidade de criar um órgão de supervisão separado. A desvantagem pode ser que, em última análise, haja menos clareza sobre a divisão de poderes e responsabilidades. o princípio da responsabilidade colectiva dos administradores, tenha em mente que os administradores não executivos serão mais cedo responsabilizados pelo desempenho indevido de funções do que os administradores supervisores.

O conselho de trabalhadores

A lei holandesa estipula que cada empresa com mais de 50 empregados deve ter o seu próprio conselho de trabalhadores (holandês: Ondernemingsraad). Isto também deve incluir trabalhadores temporários e trabalhadores contratados, que trabalham para a empresa há pelo menos 24 meses. Entre outras coisas, o conselho de empresa protege os interesses do pessoal de uma empresa ou organização, tem permissão para contribuir com ideias sobre questões empresariais, económicas e sociais e pode influenciar as operações comerciais através de aconselhamento ou aprovação. De uma forma única, este órgão também contribui para o bom funcionamento da empresa.[3] De acordo com a lei, o conselho de empresa tem uma dupla função:

• Consultar a administração no interesse da empresa como um todo
• Representar os interesses dos colaboradores da empresa.

De acordo com a lei holandesa, o conselho de empresa tem cinco tipos de poderes, nomeadamente o direito à informação, consulta e iniciativa, aconselhamento, co-decisão e decisão. No essencial, a obrigação de constituir um conselho de empresa cabe ao proprietário da empresa, que não é necessariamente a própria empresa. É uma pessoa física ou jurídica que mantém um negócio. Caso o empresário não cumpra esta obrigação, qualquer interessado (como um trabalhador) tem a possibilidade de requerer ao tribunal subdistrital que determine que o empresário cumpra a sua obrigação de constituição de conselho de empresa. Se você não constituir um conselho de empresa, é preciso levar em conta que há diversas consequências envolvidas. Por exemplo, pode haver atrasos no processamento de um pedido de despedimento colectivo no UWV holandês, e os trabalhadores podem opor-se à introdução de certos regimes, porque o conselho de empresa não teve oportunidade de chegar a acordo sobre eles. Por outro lado, tenha em mente que a criação de um conselho de empresa traz certamente vantagens. Por exemplo, o aconselhamento positivo ou a aprovação do conselho de empresa sobre um determinado tema ou ideia garante mais apoio e muitas vezes facilita a tomada de decisões rápida e eficiente.

O conselho consultivo

Os empreendedores iniciantes geralmente não se preocupam tanto com este órgão específico, e só depois dos primeiros anos é que os empresários às vezes sentem a necessidade de discutir e refletir sobre o conteúdo e a qualidade do seu trabalho, de preferência numa reunião de pessoas bem informadas e pessoas experientes. Você pode pensar no conselho consultivo como um grupo de confidentes. O foco constante combinado com o trabalho extremamente árduo durante o primeiro período de empreendedorismo às vezes cria uma visão de túnel, fazendo com que os empreendedores não tenham mais uma visão geral e negligenciem as soluções simples que têm pela frente. Em princípio, o empresário nunca fica vinculado a nada na consulta a um conselho consultivo. Caso o conselho consultivo se oponha a determinada decisão, o empresário pode escolher seu próprio caminho sem impedimentos. Então, essencialmente, uma empresa pode optar por criar um conselho consultivo. Não há decisões tomadas por conselho consultivo; na melhor das hipóteses, apenas recomendações são formuladas. A constituição de um conselho consultivo apresenta as seguintes vantagens:

• O empreendedor tem uma caixa de ressonância para discutir ideias e inspiração com
• Promove-se a transparência e a continuidade da tomada de decisões
• É dada atenção mais sistemática à visão e estratégia de longo prazo da empresa
• O equilíbrio entre os interesses da empresa e os interesses do empresário e de quaisquer outros accionistas é monitorizado e reflectido

Ao contrário do SvB, um conselho consultivo não supervisiona o conselho de administração. O conselho consultivo é principalmente uma espécie de think tank, onde são discutidos os principais desafios da empresa. O foco principal é discutir a estratégia, mapear possibilidades e criar um plano sólido para o futuro. O conselho consultivo deverá ser convocado com regularidade suficiente para garantir a sua continuidade e também o envolvimento dos conselheiros. É aconselhável levar em consideração a natureza da empresa na composição do conselho consultivo, ou seja, buscar pessoas que sejam capazes de fornecer informações aprofundadas e especializadas de acordo com o nicho, mercado ou setor de sua empresa. Conforme já discutido, um conselho consultivo não é um órgão estatutário. Isto significa que um conselho consultivo pode ser criado sem qualquer obrigação, da forma que o empresário considerar adequada. Para gerir as expectativas mútuas, é aconselhável elaborar um regulamento que descreva os acordos aplicáveis ​​a um conselho consultivo.

O regulamento estrutural

Em holandês, isso é chamado de "structuurregeling". A estrutura de dois níveis é um sistema estatutário introduzido há cerca de 50 anos para evitar que os conselhos de administração adquirissem demasiado poder em situações em que, dada a dispersão das participações, os acionistas eram considerados menos capazes de o fazer. A essência do regulamento estrutural é que uma grande empresa é legalmente obrigada a criar um SvB. As regras estruturais podem ser de aplicação obrigatória a uma empresa, mas também podem ser aplicadas voluntariamente por uma empresa. Uma empresa é abrangida pelo regime estrutural se forem cumpridos vários critérios de dimensão. É o que acontece quando uma empresa:

• Possui patrimônio igual ou superior a 16 milhões de euros
• Criou um conselho de trabalhadores
• Emprega pelo menos 100 pessoas na Holanda

Se uma empresa se enquadrar no regime estrutural, a própria empresa também é chamada de empresa estrutural. O regime estrutural não é obrigatório para uma holding do grupo quando esta está estabelecida nos Países Baixos, mas a maioria dos seus empregados trabalha no estrangeiro. No entanto, estas multinacionais podem optar por aplicar o regime estrutural voluntariamente. E, em alguns casos, poderá haver a aplicação obrigatória de um regime estrutural enfraquecido. Se estes requisitos forem cumpridos, a sociedade estará sujeita a diversas obrigações especiais relativamente às sociedades por quotas normais, incluindo, em particular, um SvB obrigatório que nomeia e demite o conselho de administração, e a quem certas decisões importantes de gestão também devem ser atribuídas. submetido.

Intercompany Solutions pode configurar seu Dutch BV em apenas alguns dias úteis

Se você realmente quer abrir uma empresa no exterior, a Holanda é, na verdade, um dos lugares mais benéficos para escolher. A economia holandesa ainda é muito estável em comparação com outras nações do mundo, com um sector empresarial florescente que oferece muitas possibilidades de expansão e inovação. Empreendedores de todo o mundo são recebidos aqui de braços abertos, tornando o setor empresarial incrivelmente diversificado. Se já possui uma empresa estrangeira e gostaria de expandir para a Holanda, então a Dutch BV é a melhor opção possível para si, por exemplo, como filial. Podemos aconselhá-lo sobre a forma mais ideal e eficaz de estabelecer a sua empresa na Holanda. Com muitos anos de experiência neste campo, podemos fornecer resultados especificamente adaptados às suas preferências e situação. Além disso, podemos cuidar de todo o processo de registo em apenas alguns dias úteis, incluindo possíveis serviços extras como a abertura de uma conta bancária holandesa. Sinta-se à vontade para entrar em contato conosco a qualquer momento com qualquer dúvida que possa ter, e garantiremos que todas as suas perguntas sejam respondidas. Se desejar receber um orçamento gratuito, entre em contato conosco com os dados da sua empresa e entraremos em contato o mais breve possível.

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[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or